Стратегия и тактика защиты от недружественного поглощения

Методы роста фирм: поглощение

Метод поглощения

Метод поглощения - это такая финансовая сделка, при которой осуществляется покупка одной компанией другой компании или части компании т.о., что приобретаемая организация полностью поглощается приобретающей ее компанией, и она перестает, соответственно, существовать как самостоятельная единица.

Процесс поглощения включает проведение обязательной оценки компании-кандидата на поглощение, структурирование конечной финансовой сделки, а также составление окончательного соглашения. Акт приобретения предприятия подразумевает гораздо больше, чем простое достижение согласия приобретаемой фирмы относительно цены, предложенной предпринимателем.

Оценка фирмы осуществляется на основе анализа финансовых показателей компании, ее товарного ассортимента, научно-исследовательской, маркетинговой, производственной и управленческой деятельности. Если фирма-кандидат на поглощение отвечает требованиям поглощающей ее компании, то переходят к структурированию сделки, т.е. определению условий поглощения.

Ключевые факторы оценки фирмы включают:

единоначалие в управлении;

слабые внутрикорпорационные связи;

малое количество используемых методов управления;

недостаточный финансовый контроль;

избыток заемных средств - дефицит капитала;

вариации и плохо подготовленные финансовые отчеты;

рост продаж, осуществляемый только за счет прибыльных товаров и услуг;

устаревшие и плохо управляемые запасы;

устаревание дебиторской задолженности;

отсутствие смены продукции и клиентов.

Существует много различных способов поглощения фирмы, каждый из которых характеризуется четко выраженным набором преимуществ как для продавца, так и для покупателя. Структура сделки включает в себя в качестве показателей такие элементы, как основные средства, форму и сроки платежа. Например, все активы фирмы или их часть могут быть приобретены другой компанией, которая в качестве оплаты предлагает наличные векселя, акции или трудовой контракт.

Срок данного платежа может быть установлен сразу после поглощения либо в течение одного года, либо на протяжении нескольких лет.

Наибольшее распространение получили два способа поглощения - это прямая покупка фирмы, т.е. покупка всего пакета акций или активов предпринимателем, и второй способ - это постепенный выкуп активов.

При первом способе покупки предприниматель получает средства на приобретение компании от внешнего кредитора либо самого продавца. Средства возвращаются в течение определенного периода времени из прибыли компании, образуемой в результате ее деятельности. Это относительно простая и понятная операция, но она имеет свои негативные стороны, т.к. зачастую приводит к приросту стоимости долгосрочных капитальных активов для продавца, с одной стороны, и к двойному налогообложению средств, используемых для оплаты займа на приобретение компании - с другой.

Второй метод лишен указанных недостатков. При этом методе предприниматель на первом этапе покупает небольшую часть фирмы, например 20-30% компании за наличные, а оставшаяся часть компании обменивается на долгосрочный вексель, который оплачивается в течение определенного периода времени из прибыли, получаемой от приобретаемой компании. Такой способ обеспечивает большие налоговые преимущества как продавцу, так и покупателю.

Реализация указанных способов поглощения на практику может осуществляться по нескольким формам. Одна из форм поглощений, получившая в последнее время широкое распространение - это враждебные поглощения корпораций. Есть три ситуации, когда враждебные поглощения становятся возможными:

1) стоимость акций корпорации оказалась заниженной и не соответствует реальным результатам ее деятельности;

2) низкая доля заемных средств в структуре капитала корпорации, что позволяет предпринимателям-поглотителям использовать ее же собственные активы для финансирования поглощения;

3) значительная доля акций корпорации принадлежит институциональным инвесторам, например инвестиционным компаниям, учреждениям-вкладчикам (пенсионным фондам) и т.п.

Поскольку основная цель таких инвесторов - получить быструю прибыль, они нередко голосуют в пользу акций и повышения их стоимости. Самый эффективный метод поглощения корпорации - это закупка ее макулатуры, т.е. облигаций с высокой степенью риска, имеющих низкий рейтинг кредитоспособности заемщиков, носящих спекулятивный характер и используемых в основном только для инвестирования. Фирма-налетчик приобретает незначительное число акций (5-10%); верящие в успех сделки банкиры предоставляют ему необходимую сумму кредита фактически ни подо что, а затем фирма-налетчик предлагает держателям акций продать свои акции по цене, намного превышающей рыночную, за наличные, т.о. акционеры получают возможность продать свои акции по реальной, а не по заниженной цене. Те же из акционеров, кто откажется, рискуют остаться в проигрыше, т.к. если налетчик скупил 51% акций (что весьма вероятно), то более половины стоимости компании будет покрывать макулатура, т.е. долги, сделанные для покупки ее собственных акций, и цена оставшихся 49% акций снизится.

Другой путь захвата - это контроль над корпорацией, т.н. битва за доверенности (т.е. необходимо заручиться доверенностями рядовых акционеров на голосование по принадлежащим им акциям). Этот вариант возможен, когда большинство акционеров недовольно курсом руководства. В результате фирма-поглотитель получает в новом совете директоров большинство и тем самым контроль над поглощаемой корпорацией.

Методика развития предприятия

Методы прогнозирования внешней среды

В рыночной экономике любое предприятие (организация или фирма) пытается найти для сохранения своего устойчивого состояния динамический баланс между его внутренними возможностями и внешними силами окружающей среды, т.е. для того, чтобы выжить, обеспечить рост и развитие своей экономики, предприятия должно чутко реагировать на все изменения внешнего мира и иметь способность преодолевать внутренние ограничения.

В условиях рынка, неустойчивости его конъюнктуры стратегия управления призвана способствовать стабилизации производственно-хозяйственной деятельности предприятия, устойчивость его доходов прямо зависит от качества стратегических решений.

Занимаясь только тактическими вопросами, предприятие не видит своих будущих возможностей, в результате и не может надеяться на эффективность его функционирования. Важность стратегических решений подчеркивается американскими учеными, по данным которых колебания прибыльности предприятий на 80% определяются выбором стратегических решений.

Под стратегией планирования и управления предприятия понимается определение долговременных целей его развития и факторов повышения доходности с учетом возможных изменений на рынке. В стратегии планирования и управления находят отражение долгосрочные задачи предприятия, а также средства и ресурсы, необходимые для их реализации. Задача стратегического планирования и управления состоит в том, чтобы своевременно готовить предприятие к возможным изменениям рыночной ситуации, противостоять неблагоприятным воздействиям случайных факторов.

Стратегическое решение дает основу для принятия правильных решений, учитывающих признаки будущего в настоящем. Решение - это выбор альтернативы, т.е. отбор из множества различных вариантов одного рационального.

В постоянно меняющейся внешней среде для прогнозирования рекомендуется использовать методы сценариев, анализа конкурентоспособности, метод Дельфи, анализ угроз и возможностей.

В последнее время наибольшее распространение получил метод сценариев. Сценарии непосредственно включаются в процесс разработки плановой структуры стратегии. Сценарии - это реальное описание тенденций, которые могут проявиться в той или иной отрасли в будущем. В основе прогнозного сценария лежит выявление гипотетического состояния моделируемого объекта при четко сформулированных допущениях. Подготовка вариантных сценариев позволяет существенно снижать общий уровень неопределенности и прослеживать направления развития события.

Цель разработки сценария - понять, как из существующей ситуации может шаг за шагом развертываться будущее состояние объекта. Сценарий должен исключать или смягчать фактор неопределенности, описывать равновероятные альтернативные возможности, чтобы они были понятными и годными для практического использования в процессе принятия решения.

Обычно создается несколько сценариев, на которых затем опробывается та или иная стратегия фирмы.

1. Оптимистический сценарий, в котором структура, тенденции в О1расли, действия конкурентов, потребности потребителей благоприятно сказываются на положении фирмы в будущем, - это т.н. верхний уровень развития.

2. Пессимистический сценарий, в котором отражается наихудший

для фирмы вариант развития событий, - нижний уровень развития.

Наиболее верный сценарий находится где-то между двумя первыми, которые формируют т.н. область допустимых решений, и определяет стратегию развития фирмы.

Область допустимых решений развития предприятия на перспективу, формируется в координатах доход-время. Доход по каждому уровню определяется произведением цены на объем, причем, если произведение объема нижнего уровня на соответствующую цену превышает величину соответсвующего произведения по верхнему уровню, то при формировании области допустимых решений они меняются мечтами, т.е. по доходам нижний уровень, превышающий верхний, является наилучшим. Таким образом, нижний уровень будет характеризовать самые худшие прогнозы развития доходов предприятия, верхний - самые лучшие, оптимистические прогнозы развития доходов предприятия. Задача же руководителя предприятия заключается в выборе варианта (альтернативы) развития предприятия в заданной прогнозными уровнями области допустимых решений, обеспечивающего повышение прибыли или снижение потерь.

Как правило, исходя из методологии стратегического планирования, область допустимых решений формируется на перспективный период (не менее пяти лет), а выбираемые стратегии формируют траекторию развития предприятия (фирмы) на этот период.

При разработке траектории развития предприятия на перспективу приходится сталкиваться с проблемой неопределенности, а значит и с риском, величина которого возрастает по мере увеличения длительности перспективного периода. Таким образом, нижний уровень развития характеризует минимальную степень риска, а верхний - наибольшую степень риска.

Однако ориентация предприятия только на нижний уровень его развития может не только не позволить предприятию решить свои хозяйственные проблемы, но и при возникновении более благоприятных условий на рынке-ухудшить положение предприятия в связи с невозможностью воспользоваться этими благоприятными условиями, что, естественно, отрицательно скажется и на экономических показателях предприятия.

Для анализа конкурентоспособности компании целесообразно проанализировать внутреннюю и внешнюю среду организации.

Анализ внутренней среды предприятия – это процесс комплексного анализа внутренних ресурсов и возможностей предприятия, направленный на оценку текущего состояния бизнеса, его сильных и слабых сторон, выявление стратегических проблем. Цель внутреннего анализа – оценить стратегическую ситуацию на предприятии с учетом имеющихся сильных и слабых сторон.

Анализ внутренней среды: ABC-анализ, бенчмаркинг, Портфельный анализ.

«Звезды» занимают лидирующее положение в быстро развивающейся отрасли. Стратегия направлена на увеличение или поддержание доли на рынке.

«Дойная корова» занимает ведущее положение в стабильной или сокращающейся отрасли. Действующее положение следует поддерживать как можно дольше.

«Трудный ребенок» - с одной стороны низкой относительной рыночной долей, с другой – перспективной отраслью. Эта стратегия имеет две альтернативы – интенсификация усилий организации на данном рынке или уход с него.

«Собаки» характеризуются низкой относительной рыночной долей и низким относительным темпом роста рынка. Стратегия заключается в ослаблении усилий на рынке или ликвидации.

Бенчмаркинг представляет собой искусство обнаружения того, что другие делают лучше нас и изучение, усовершенствование и применение их методов работы. Внутренний бенчмаркинг -- это сравнение эффективности работы разных подразделений одной организации, например отдела сбыта и закупок. В холдингах можно сравнивать одну и ту же функцию (скажем, работу отделов маркетинга) в разных предприятиях. Конкурентный бенчмаркинг - измерение характеристики предприятия и ее сопоставление с характеристикой конкурентов; исследования специфических продуктов, возможностей процесса или административных методов предприятий-конкурентов. Функциональный бенчмаркинг используют для сравнения эффективности определенных функций (сбыта, закупок, управления персоналом и проч.) по отношению к компаниям в той же отрасли, но не обязательно прямым конкурентам.

Анализ внешней среды: PEST, 5 конкурентных сил Портера

Анализ конкурентной среды Майкла Портера. Портер доказал, что состояние конкуренции в отрасли можно охарактеризовать пятью конкурентными силами (анализ 5 конкурентных сил):

Конкуренты. Изучение конкурентов, то есть тех, с кем организации приходится бороться за ресурсы, которые она стремится получить из внешней среды, чтобы обеспечить свое существование, занимает особое и очень важное место в стратегическом управлении.

Поставщики. При выборе поставщиков очень важно глубоко и всесторонне изучить их деятельность и их потенциал с тем, чтобы суметь построить такие отношения с ними, которые обеспечивали бы эффективность работы организации, себестоимость и качество производимого организацией продукта.

Производители товаров-субститутов. Чтобы суметь достойно встретить вызов со стороны фирм, производящих замещающий продукт, организация должна иметь в себе достаточный потенциал, чтобы перейти к созданию продукта нового типа.

Потребители. Анализ тех, кто покупает продукт, реализуемый организацией. Изучение покупателей позволяет организации лучше уяснить то, какой продукт в наибольшей мере будет приниматься покупателями, на какой объем продаж может рассчитывать организация, в какой мере покупатели приверженцы продукту именно данной организации, насколько можно расширить круг потенциальных покупателей и т.д.

Потенциальные конкуренты. Необходимо заранее создавать барьеры для вхождения в отрасль.

Методы анализа внешней среды:

PEST-анализ макросреды. Выделяют 4 зоны: политическая, экономическая, социальная и технологическая. В ходе этого анализа рассматриваются факторы каждой из этих сред, угрозы и их влияние на предприятие. Например, полит.: текущее законодательство, планируемые изменения в законодательстве, регулирующие органы, экон.: экономическая ситуация в стране, налогообложение, сезонность, соц.: тенденции образа жизни, демография, мнения и отношения потребителей, техн.: развитие конкурентных технологий, ситуация с исследованиями, связанные и замещающие технологии. По каждой угрозе ставятся оценки. Полученные оценки используют для получения сводного перечня оценок возможностей и угроз со стороны макросреды.

Метод Дельфи - многоэтапный метод, предусматривающий первоначальное изолированное вынесение экспертами своих суждений и дальнейшую многократную их корректировку на базе ознакомления каждого эксперта с суждениями других экспертов до тех пор, пока величина разброса оценок не будет находиться в рамках заранее устанавливаемого желаемого интервала варьирования оценок.

Получаемые посредством данных методик оценки носят статичный и одноразовый характер, в результате чего возникает необходимость повторного обращения к экспертам при составлении прогноза доли рынка на последующие периоды. Кроме того, метод внутреннего и внешнего экспертного прогнозирования характеризуется определенной степенью субъективности.

Надежность метода "Дельфи" считается высокой при прогнозировании на период как от 1 до 3 лет, так и на более отдаленный период времени. В зависимости от цели прогноза для получения экспертных оценок может привлекаться от 10 до 150 экспертов.

Качественный подход позволяет оценить специфику каждой конкретной ситуации. В некоторых случаях внимательное исследование различных специфических элементов, определяющих ситуацию, может быть более важным, чем проведение систематической количественной оценки. Большим недостатком этого метода является чрезмерная субъективность оценок. Старые стереотипы иностранного общества могут сыграть роковую роль при принятии решений. Дж. Саймон оценил этот подход как “спорадический, основанный на селективном, неконтролируемом восприятии или идеологических и личностных пристрастиях”.

Методы экспертных оценок нашли широкое применение в прогнозировании и перспективном планировании, там, где отсутствуют достаточно достоверные статистические данные об изучаемом вопросе, где имеется несколько вариантов решений и необходим выбор наиболее предпочтительного из них. Также эти методы применяются при разработке новых программ в отраслях промышленности, подверженных сильному влиянию новых открытий в фундаментальных науках.

При анализе и прогнозировании экономической ситуации возникает ряд трудностей: невозможность точного предсказания последствий принимаемых решений; неповторяемость и невозможность экспериментальной проверки предполагаемого хода и результатов решения; наличие факторов, которые не поддаются контролю со стороны принимающего решения; наличие нескольких возможных путей решения и необходимость выбора одного из них; неполнота исходной информации, на основе которой приходится формировать проблему и принимать решение (часто исходная информация имеет качественный характер и не поддается количественному измерению).

Предпосылками использования экспертизы являются: недостаточность и недостоверность информации о состоянии тех или иных условий, в которых осуществляется создание и развитие продукции; стохастический (вероятностный) характер объекта информации; сложность и новизна проблем.

Организация экспертизы проводится в несколько этапов:

1.Определение целей и задач экспертизы.

2.Выбор процедуры проведения экспертизы.

3.Отбор и формирование группы экспертов.

4.Организация самой процедуры экспертизы;

5.Обработка информации.

6.Принятие решения по результатам экспертизы.

Определение целей и задач экспертизы

Сначала ставится проблема – определяется предыстория, рассматриваются доводы в пользу ее решения, происходит обсуждение со всеми заинтересованными лицами. Главное здесь – распознать мнимые проблемы. Поэтому при постановке проблемы необходима гласность и обсуждение.

После того как проблема обоснована определяются границы ее существования, совокупность внутренних и внешних факторов, влияющих на проблему. Для этого выделяется центральный вопрос и расщепляется на подвопросы. При этом пытаются ограничить поле только теми вопросами, без которых нельзя получить ответ на центральный вопрос. Далее формулируются цели и задачи реализации выбранной проблемы. Таким образом, выбираются главные события, факторы, центральные и второстепенные вопросы.

Необходимо иметь в виду – с увеличением детализации – увеличивается точность экспертизы, НО снижается согласованность мнений экспертов.

Организаторы проведения экспертизы выбирают процедуру осуществления экспертизы. Известны различные подходы к этому вопросу. Можно проводить

Индивидуальный или групповой опрос,

Очный или заочный;

Открытый или закрытый.

Индивидуальный опрос заключается в интервьюировании эксперта и позволяет максимально использовать способности и знания каждого эксперта.

Групповой – при этом методе эксперты могут обмениваться мнениями, могут учесть упущенный момент каждым из них, скорректировать свою оценку. Недостаток группового мнения заключается в сильном влиянии авторитетов на мнения большинства участников экспертизы, в трудности публичного отказа от своей точки зрения, психологической несовместимости некоторых участников экспертизы.

Из методов группового опроса используют: различные модификации метода Дельфи.

Методы Дельфи характеризуются следующими чертами: анонимность мнений экспертов; регулируемая обработка, связь, которая осуществляется аналитической группой за ряд туров опроса, причем результаты каждого тура сообщаются экспертам; групповым ответом, который получается с помощью статистических методов и отображает обобщенное мнение участников экспертизы.

Метод Дельфи является наиболее формальным из всех методов экспертного прогнозирования и наиболее часто используется в технологическом прогнозировании, данные которого используются затем в планировании производства и сбыта продукции. Это групповой метод при котором проводится индивидуальный опрос группы экспертов относительно их предположений о будущих событиях в различных областях, где ожидаются новые открытия или усовершенствования.

Опрос проводится с помощью специальных анкет анонимно, т.е. личные контакты экспертов и коллективные обсуждения исключаются. Полученные ответы сопоставляются специальными работниками, и обобщенные результаты снова направляются членам группы. На основе такой информации члены группы, по-прежнему сохраняя анонимность, делают дальнейшие предположения о будущем, причем этот процесс может повторяться несколько раз (так называемая многотуровая процедура опроса). После того как начинает появляться совпадение мнений, результаты используются в качестве прогноза.

Анализ сильных и слабых сторон.

Сильные и слабые стороны - уровень компетенций фирмы.

Сильные стороны - это не то, что компания может делать, а только то, в чем она действительно сильна. Сильные стороны компании определяются: накопленным опытом, наличием отработанных технологий, квалификационным составом сотрудников, возможностями использования компетенции каждого сотрудника по максимуму, возможностями координации индивидуальных усилий каждого для достижения общих целей.

К сильным сторонам относятся все отличающие ее компетенции в области:

репутации, имиджа, отношения, сложившегося в обществе и целевых потребителей к фирме/бренду, а в отдельных случаях, еще и к стране производителю или товарному рынку ("качество молока этой марки мне нравится больше всего", "наше молоко лучше импортного", "молоко - это хорошо, а наркотики - плохо");

истории фирмы, но часто еще отрасли и региона/страны ("это известный бренд чая", "если выбирать из кофе, какао и чая, то я выбераю чай", "сравнив индийский, цейлонский и грузинский чай, я выбрал индийский");

финансовых, управленческих, функциональных и организационных возможностей (обычно в сравнении с конкурентами, реже - по региональному признаку: "нужно направить всю прибыль укрепление бренда и на расширение, пока на этом рынке не появились конкуренты", "мы - градообразующее предприятие", "кроме нас в нашем поселке этого никто не сделает");

расширяющих ее возможности ресурсов (человеческих, материальных, организационных, финансовых, политических и т.д.).

Слабые стороны - все те же самые ресурсы и компетенции, которые мы выделяли в сильных сторонах, но мешающие нормальной работе компании или препятствующие достижению поставленных целей, либо ресурсы и компетенции, которые есть у фирмы, но которые не вошли в ее сильные стороны.

К слабым сторонам иногда относят отсутствие необходимых ресурсов и компетенций, однако только в случае, когда компания по своим технологическим или иным причинам не может обеспечить себя ими.

Анализ слабых сторон помогает выявить те особенности фирмы, которые мешают ей эффективно функционировать или которые могут препятствовать осуществлению стратегических программ.

Вывод: проведенный таким способом экспертный анализ внешней среды позволяет предприятию свести до минимума те опасности и негативные последствия, с которыми оно сталкивается в этой среде.

Вместе с тем необходимо оценить, обладает ли предприятие внутренними ресурсами, чтобы активно работать в оцененной внешней среде.

Внутренняя среда предприятия формируется в зависимости от ее миссии и целей и включает людей, технику, технологию, информацию, организацию производства и управление. Оценку внутренней среды можно провести по аналогии с оценкой внешней среды. При такой оценке рассматриваются репутация предприятия, качество продукции, маркетинг, финансы, издержки производства, персонал, используемые технологии, производство и организационная культура.

По полученным в процессе анализа результатам оценки влияния факторов внешней и внутренней среды эксперт может выявить направления в деятельности предприятия, которые требуют немедленного вмешательства.

Таким образом, использование прогнозирования в современных системах управления предприятием способствует повышению его конкурентоспособности, увеличивает шансы на выживание и преуспевание, усиливает адаптивность предприятия к изменениям внешней среды, способствует целенаправленному поиску инноваций и перспективных инвестиционных проектов, позволяет учитывать фактор времени во всех расчетах и моделях.

1.Ансофф И. "Стратегическое управление" М.: Экономика, 1989

В настоящее время отмечается заметный всплеск интереса к вопросам, касающимся корпоративного управления в организациях. Актуальность изучения проблемы корпоративного управления объясняется следующими факторами: - необходимость интеграции отечественных организаций в мировое экономическое сообщество в связи с продолжающимися процессами глобализации мировой экономики:
- необходимость повышения конкурентоспособности российских организаций на мировом рынке;
- обеспечение инвестиционной привлекательности российских организаций для западных инвесторов;
- создание эффективного механизма управления собственностью организации;
- необходимость соблюдения баланса интересов всех финансово-заинтересованных лиц. являющихся собственниками и / или участвующих в управлении организацией;
- разделение функций владения и управления в крупных организациях;
- восстановление разрушенных хозяйственных связей между промышленными организациями:
- становление и развитие быстрыми темпами интернет-экономики.

В данной статье особое внимание уделяется трем механизмам корпоративного управления, наиболее часто используемым на практике:
1) внешним поглощениям;
2) банкротству;
3) защите прав инвесторов путем обеспечения транспарентности бизнеса.
Рассмотрим подробнее эти механизмы и предложим рекомендации по их эффективному использованию.

ПОГЛОЩЕНИЯ КАК МЕХАНИЗМ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Поглощения: сущность, принципы действия и способы защиты
Гринмейл (от англ. - greenmail) представляет собой корпоративный шантаж с помощью скупки значительного числа акций какой-либо организации и предложения продать их по завышенным ценам при условии, что другие организации подпишут соглашение о невмешательстве. Суть гринмейла заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей организации, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим организациям скупить их и, получив, таким образом, большинство голосов на общем собрании акционеров (ОСА), заменить прежних управляющих на новых.

Целью любого поглощения является получение доступа к активам определенной организации. Поставленную задачу можно решить двумя способами:
1) напрямую приобрести в собственность интересующее имущество;
2) опосредованно, т. е. стать владельцем контрольного пакета акций организации, имеющей на балансе указанное имущество.

Практика показывает, что один рубль, вложенный организацией в построение грамотной системы защитных мер от поглощения, обычно соответствует десяти рублям, вложенным поглощающей компанией на приобретение данной организации. Особенно важной рекомендацией для руководства организации является соблюдение положений действующего законодательства в части порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Поглощение - это не только механизм замены одной команды менеджеров на другую, но и мощный дисциплинирующий инстру­мент менеджмента. Внешним называется поглощение, осуществляемое без согласия менеджеров поглощаемой организации и часто встречающее их активное сопротивление. Сама угроза такого поглощения, которая возникает при ухудшении показателей работы организации, заставляет менеджеров больше, чем обычно, учитывать реальные интересы акционеров.

Различают недружественное поглощение, при котором умело используют имеющиеся в законодательстве «пробелы», и недобросовестное поглощение с применением коррумпированных методов. По оценкам экспертов, в 2003 г. в России было совершено 1870 поглощений, из них 76% - недобросовестными методами (скупка акций путем шантажа, противоправное использование доступа к реестру акционеров). В Москве ежегодно поглощается около 300 организаций (1). Одной из причин является отсутствие межотраслевого перетекания капитала. Чтобы эффективно выстроить систему предупредительных мер, необходимо определить те возможные способы поглощения, которые могут быть применены к организации.

Способы поглощений

Ниже приводятся наиболее распространенные в современной России способы поглощений.
1. Консолидация (скупка) мелких пакетов акций: поглощающая организация концентрирует в своих руках блокирующий пакет акций, выкупая их у сотрудников. При этом нескольким мелким акционерам предлагаются крупные суммы, значительно превышающие реальную стоимость акций. Информация быстро распространяется, и остальные работники организации также начинают продавать свои акции. Когда процесс запущен, стоимость ценных бумаг может быть снижена.

2. Оспаривание прав собственности на стратегически важные активы (производственный, технологический комплекс, право на природо- и недроиспользование). По­глощающая организация может добиваться оспаривания решений акционеров. Например, на ежегодное собрание акционеров не приглашаются все держатели акций. В таком случае поглощающая компания подает в суд за нарушение прав акционеров. Решения общего собрания акционеров признаются недействительными, расторгаются сделки и договоры. В итоге организация может обанкротиться и быть поглощенной.

3. "Размывание" акций. Данный способ может быть эффективен в случае, если поглощающая организация - один из крупных акционеров. Цель - вытеснение других, иногда не менее крупных, акционеров. Для этого на ОСА принимается решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке. Чтобы нейтрализовать поглощаемую организацию, на нее подают в суд (который является дружественным по отношению к поглощающей компании) с некоторыми необоснованными претензиями. Акции ответчика временно арестовываются, поглощающая организация проводит ОСА и «размывает» акции. В дальнейшем суд снимает обвинения, но результат уже достигнут.

4. Преднамеренное доведение до банкротства или целенаправленное понижение стоимости организации и приобретение ее активов (через общение с местной властью). Если региональные чиновники являются собственниками крупных пакетов акций организации, то менеджеры выкупают акции в обмен на погашение задолженности (например, в бюджет).

5. Скупка долгов. Создание искусственных ситуаций, заставляющих организацию принять на себя долговые обязательства. С поглощаемой организацией через подставную организацию заключается очень крупный договор на какие-либо поставки с устной договоренностью об отсрочке платежа. В дальнейшем устные договоренности «забываются», кредитор требует немедленных выплат, организация становится банкротом и поглощается.

Можно выделить следующие факторы , делающие организацию привлекательной для поглощения:
1) соответствие бизнеса поглощаемой организации стратегическим целям поглощающей организации;
2) недооцененность акций поглощаемой организации:
3) наличие у поглощаемой организации высоколиквидного баланса с избыточными денежными средствами (пенсионные, страховые фонды) или значительный портфель ликвидных ценных бумаг;
4) существование дочерних организаций, которые могут быть проданы без значительного ущерба для денежных потоков:
5) контроль менеджментом поглощаемой организации небольшой части своих акций.

Основные сценарии поглощения организаций

В настоящее время наибольшее распространение получили три основных сценария поглощения организаций:
1) установление контроля над менеджментом организации лицом, представляют им интересы владельца крупного пакета акций;
2) приобретение контрольного пакета акций;
3) банкротство организации с последую­щим приобретением ее активов.

Контроль над менеджментом организации обычно устанавливается по отношению к организациям, основным акционером кото­рых является государство. В данном случае сторонняя компания просто подкупает лицо, представляющее интересы государства на общих собраниях акционеров (как правило, чиновника Министерства имущественных отношений и региональных комитетов по управлению имуществом). Данный сценарий удобен, когда сторонняя организация не в состоянии ни приобрести контрольный пакет акций (государство в ближайшее время не собирается расставаться с акциями общества), ни обанкротить организацию, поскольку это послужит вызовом федеральным или региональным органам власти. Существенный недостаток - зависимость от конкретных должностных лиц.

Надежной защитой от подобного сговора между руководством организации и сторонними организациями может стать ежегодная замена лиц, представляющих интересы государства на ОСА, а также представителей в Совете директоров (СД). Немаловажная деталь - тщательный отбор лиц, претендующих на должности руководителей государственных организаций, цель которого - не допустить назначения на руководящие посты лиц, связанных с различного рода верти­кально интегрированными организациями, а также иными видами коммерческих организаций.

Приобретение контрольного пакета акции наиболее эффективно с точки зрения правовых гарантий расширяющейся организации. Если юридически грамотно провести операцию по покупке акций хозяйствующего субъекта, то можно не опасаться, что заинтересованные лица оспорят подобные действия в судебных органах. Акционер - владелец контрольного пакета акций - вправе официально принимать решения практически по всем вопросам деятельности общества, т. е. чувствовать себя полноправным собственником. Данная схема наиболее часто используется в ходе дружественных поглощений, когда акционеры организации согласны продать принадлежащие им акции стороннему инвестору. Однако для нее характерны высокие из­держки. Отечественная практика корпоративного управления выработала широкий спектр методов «перехвата» управления в организациях. В частности, если контрольный пакет акций не принадлежит ни одному из акционеров (например, у наиболее крупного акционера под контролем находится лишь 40% голосующих акций), то организуется скупка акций у физических лиц, а также предпринимаются попытки приобрести акции у юридических лиц. Если акционеры не хотят реализовывать принадлежащие им акции, то используются следующие приемы:
- выдача доверенности на представление интересов акционеров на ОСА;
- передача ценных бумаг в доверительное управление.

В первом случае акционер доверяет пред­ставлять его интересы на ОСА физическому или юридическому лицу. Максимальный срок действия доверенности - три года. В случае доверительного управления акционер передает принадлежащие ему акции коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Подобная передача оформляется договором доверительного управления. Заключение договора возможно при наличии у управляющего соответствующей лицензии, т. к. объектом управления будут являться ценные бумаги. Рассматриваемый договор заключается сроком не более пяти лет. Акционер может расторгнуть соглашение, предупредив управляющего за три месяца до прекращения договора и выплатив ему компенсацию.

Третий сценарий подразумевает схему, успешно использованную в отношении ОАО «X» организацией «Y», которой удалось аккумулировать более 50% голосующих акций. Заключение договоров доверительного управления, получение доверенностей и приобретение акций осуществлялись не организацией «Y». а подконтрольными ей физическими лицами (причем юридически упомянутые лица ни в каких связях с организацией «Y» не состояли). Последовательность действий при этом была примерно следующей.

1. Было проведено внеочередное собрание акционеров ОАО «X», в ходе которого избрали новый состав СД организации. Результат - более половины членов СД (6 из 11) оказались подконтрольными компании «Y». На собрании был избран также новый гене­ральный директор, представляющий интересы организации «Y».

2. Генеральный директор может заключать сделки по отчуждению имущества организации, если его стоимость не превышает 10% балансовой стоимости активов. Следовательно, директор, начавший вывод активов, столкнулся с препятствием, которое было преодолено. Согласно закону «Об АО» и уставу компании «X» решение об участии общества во вновь создаваемых коммерческих организациях принимается СД большинством голосов. Имея контроль над 6 членами СД из 11. компания "Y" проводит такое решение. ОАО «X» учреждает ОАО «Z», вторым учредителем которого выступает организация «Y», при этом ОАО «X» получает 24% голосующих акций создаваемого общества (т. е. не блокирующий пакет).

3. Предполагалось, что в качестве оплаты акций ОАО «Х- передаст в уставный капитал значительную часть своего имущества (наи­более ценные объекты недвижимости и т. д.). В связи с тем, что стоимость передаваемого имущества составляла 47% балансовой стоимости активов ОАО «X», необходимо было получить одобрение Совета директоров, при этом решение должно быть принято единогласно. Члены СД, представлявшие интересы другого крупного акционера, подобное решение заблокировали. Действуя в соответствии с законом «Об АО», члены СД. подконтрольные организации «Y», большинством голосов постановили провести внеочередное собрание акционеров, на котором и должна была быть одобрена указанная сделка (достаточно было простого большинства голосов акционеров).

Необходимо было помешать крупному акционеру убедить миноритарных владельцев акций прекратить действие выданных доверенностей и заключенных договоров доверительного управления. Организации «Y» удалось сохранить контроль над более чем 50% голосующих акций общества «X». Таким образом, ОСА одобрило отчуждение имущества ОАО «X», передав под контроль организации «Y» интересовавшие ее активы.

В рассматриваемом случае главное, чтобы при совершении сделки по отчуждению имущества со стороны органов управления общества не наблюдалось заинтересованности в совершении сделки. Вот почему не должна прослеживаться связь между организацией «Y» и акционерами общества, членами Совета директоров, генеральным директором, поскольку процедура одобрения сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, намного сложнее, чем процедура одобрения крупной сделки.

4. Впоследствии организация «Y» совместно с компанией «Z» учреждает ОАО «Л» (при этом устанавливается та же структура капитала: организация «Y» - 76% акций, ОАО «Z» - 24%). В качестве оплаты акций ОАО «Z» передает новому хозяйствующему субъекту то же самое имущество, принадлежавшее ранее ОАО «X».

Таким образом, организация «Y», не владея большинством голосующих акций ОАО «X», взяла под свой контроль наиболее значимые активы, проведя всю операцию юридически грамотно.

Проанализировав вышеизложенную ситуацию, можно выделить следующие ошибки «старых» органов управления ОАО «X», которые и привели к поглощению активов организации:
- акционер - владелец 40% голосующих акций компании - не увеличил свою долю в структуре акционерного капитала до размера 50% плюс одна акция, ошибочно полагая, что имеющихся акций будет достаточно для сохранения контроля над организацией;
- когда началась скупка акций компании, сопровождаемая получением доверенностей н заключением договоров доверительного управления, данный акционер и контролируемые им менеджеры оттягивали решение о встречной скупке акций:
- устав ОАО «X» не предусматривал возможности принятия решения по крупной сделке квалифицированным большинством (3/4 голосов), что не позволило бы сторонним лицам произвести отчуждение имущества.

Именно указанные управленческие просчеты позволили организации «Y» приобрести имущество ОАО «X» и значительно снизить финансово-хозяйственные показатели общества.

БАНКРОТСТВО КАК МЕХАНИЗМ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Банкротство как способ контроля за деятельностью организации используется в том случае, если организация не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризиса, предлагаемый менеджментом организации. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов организации могут быть удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и СД лишаются права контроля над организацией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или новому управляющему. Объявление организации банкротом предполагает значительные издержки:
- прямые (судебные пошлины, продажа активов по заниженной цене);
- косвенные (прекращение бизнеса, немедленное выполнение долговых обязательств).

Под несостоятельностью [банкротством] организации понимается ее неспособность удовлетворять требования кредиторов по оплате товаров, включая неспособность обеспечить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды в связи с превышением обязательств должника над его имуществом или неудовлетворительной структурой баланса должника. Внешним признаком несостоятельности организации является приостановление текущих платежей, если она не обеспечивает или заведомо не способна обеспечить выполнение требований кредиторов в течение трех месяцев со дня наступления сроков их исполнения. Банкротство считается наступившим после признания факта несостоятельности организации арбитражным судом или после официального объявления о ней при ее добровольной ликвидации. В соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 08.01.1998 г. в отношении организации-должника прибегают к следующим мерам (см. рисунок) (2):
1) реорганизация (внешнее управление имуществом должника), санация:
2) ликвидационные процессы;
3) мировое соглашение. Банкротство используется в качестве инструмента в корпоративных конфликтах, поскольку это проще, чем скупить контроль­ный пакет акций. Инициаторами банкротства могут выступать кредиторы организации, если она не оплатила поставленную продукцию (выполненную работу, оказанную услугу).

Различают два типа кредиторов:
1) конкурсные кредиторы - юридические лица и граждане, перед которыми долж­ник имеет денежные обязательства;
2) кредиторы по обязательным платежам (налоговая инспекция, пенсионный фонд).
Их основное отличие заключается в наличии или отсутствии права голоса на определенных собраниях кредиторов.

Закон о банкротстве предусматривает, что по отношению к должнику может быть применено несколько основных процедур, решение о выборе той или иной из которых принимает арбитражный суд по рекомендации собрания кредиторов. Одной из них является наблюдение, которое имеет своей целью обеспечение сохранности имущества должника от неправомерного его использования, как кредиторами, так и самим должником, а также подготовку предложений по восстановлению пла­тежеспособности организации. Особенностью процедуры является то, что на собрании право голоса имеют и конкурсные кредиторы, и кредиторы по обязательным платежам.

По результатам наблюдения собрание кредиторов формулирует свои предложения для арбитражного суда. Существует три варианта таких предложений.

1. Конкурсное производство - процедура предусматривает распродажу активов должника и его ликвидацию (если у организации не хватает средств для погашения кредиторской задолженности).

2. Внешнее управление - процедура, предусматривающая комплекс мер по восстановлению эффективной хозяйственной деятельности и погашению кредиторской задолжен­ности (если у организации-должника имеется возможность восстановить платежеспособность в течение 1-1,5 лет). В этом случае на долги организации, возникшие до введения внешнего управления, накладывается мораторий. На собраниях, проводимых в ходе конкурсного производства и внешнего управления право голоса предоставлено только конкурсным кредиторам. Они обладают количеством голосов, пропорциональным величине имею­щегося перед ними основного долга (без учета пеней и штрафов).

3. Мировое соглашение - процедура, в соответствии с которой организация-должник может восстановить свою платежеспособность и погасить долги в ином режиме, чем это предусмотрено законом (быстрее или за более длительный, чем 1-1,5 года срок). В этом случае дело о банкротстве прекращается.

Через процедуру банкротства могут быть решены следующих виды корпоративных конфликтов:
- конфликты между акционерами организации, в ходе которых сторона, не обладающая возможностью обеспечить решение спорного вопроса в свою пользу законными методами, может прибегнуть к услугам специалистов по банкротству:
- конфликты между акционерами и менеджерами организации, развивающиеся в случае несогласия большинства миноритарных (мелких) акционеров с политикой, проводимой руководством, обладающим блокирующим пакетом акций;
- поглощение эффективно работающей конкурирующей организации против ее желания через механизм погашения требований третьим лицом;
- прекращение деятельности конкурента через конкурсное производство и распродажу его активов;
- получение контроля над организацией в ходе внешнего управления путем продажи бизнеса заинтересованной группе лиц.

СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ОТ ПОГЛОЩЕНИЯ

Внешнему поглощению может подвергаться компания, являющаяся отстающей в своей отрасли. В этом случае покупатель (корпоративный рейдер) осуществляет ее реструктуризацию, интеграцию в поглощаемую организацию или увеличивает ее стоимость и перепродает инвестору. Рассмотрим наиболее популярные механизмы, используемые в практике для защиты от поглощения.

1. «Акулья отрава». В уставах многих компаний существуют различные положения, которые определяют условия на период перехода контроля над организацией. Приведем некоторые из таких положений:
- положение О мажоритарном большинстве требует, чтобы определенные решения одобрялись 2/3 голосов; в большинстве случаев это положение имеет пункт, который дает СД право определять, в каких случаях следует применять данное положение:
- положение но переизбранию СД устанавливает ограничения на метод, которым поглощающая организация изменяет состав СД (например. Совет директоров, состоящий из девяти человек, может быть поделен на три группы по три человека в каждой, причем ежегодно может быть переизбрана только одна группа директоров, поэтому новое большинство акционеров, чтобы получить в СД контроль, должны ждать два года):
- положение о санкционированном выпуске ценных бумаг позволяет СД создавать новый класс ценных бумаг, так называемые «отравленные пилюли», которые в случае поглощения получают право голоса;
- положение, ограничивающее отмену ранее принятых поправок, которые затрудняют удаление из устава ранее одобренных поправок.

2. «Драгоценности короны». Если менеджмент поглощаемой организации считает, что рейдера привлекают определенные активы организации, то руководство может попы­таться продать их.

3. Рекапитализация с использованием финансового рычага LCO (Leveraged recapi ­ talization ). Означает, что поглощаемая орга­низация занимает значительные средства и выплачивает большие и единовременные дивиденды внешним акционерам деньгами, а менеджеры получают эти дивиденды в виде акций. Увеличение долга организации делает ее менее привлекательной для рейдера, а в руках менеджеров концентрируется большее количество голосов. После заявления организации об LCO среднее увеличение цен на акции составляет приблизительно 6%, что позволяет акционерам обеспечить доходность, сравнимую с доходностью в случае поглощения;

4. Союз с «белым рыцарем». После получения информации о возможности поглощения организация может пригласить «белого рыца­ря», т. е. партнера по слиянию, который для нее более приемлем, чем поглощающая организация.

5. «Золотые парашюты». В случае поглощения резко возрастает вероятность того, что менеджмент поглощаемой организации будет заменен. Поэтому менеджеры имеют дополнительные стимулы для концентрации внимания на защитных мероприятиях и ори­ентации на краткосрочные результаты, вместо того чтобы думать о благосостоянии акционеров в долгосрочной перспективе. Для смягчения этого противоречия используются «золотые парашюты», защищающие менеджмент поглощаемой организации. Обычно они представляют собой ряд условий о единовременных выплатах в течение определенного периода времени в случае потери менеджером работы. По некоторым оценкам средняя стоимость «золотых парашютов» не превышает 1% от общей стоимости поглощения. Опыт показывает, что их использование в трудовых контрактах сопровождается ростом цены ак­ций организации в среднем на 3%. В практической литературе даются рекомендации руководителям акционерных об­ществ для обеспечения максимальной защиты от возможной попытки поглощения.

Следует постоянно контролировать движение акций АО. Более 75% от их общего чиста должно принадлежать дружественным акционерам. Требуется провести тщательный анализ акционерного капитала, а именно: процент акций у существующих, уволенных (пенсионеров и не пенсионеров) работников компании, а также юридических лиц. Все сторонние акционеры являются потенциальными продавцами акций.

Необходимо следить за реальной ценой акций АО, определяемой через отношение 70% чистых активов к общему числу акций.

Обычно поглощающая организация готова потратить на поглощение сумму, равную примерно 50% чистых активов поглощаемой ор­ганизации, т. е. заплатить за акции в два раза больше рассчитанной ориентировочной цены их реализации.

ТРАНСПАРЕНТНОСТЬ БИЗНЕСА КАК МЕХАНИЗМ ЗАЩИТЫ ПРАВ ИНВЕСТОРОВ В ОБЛАСТИ ПОЛУЧЕНИЯ ИНФОРМАЦИИ

Под транспарентностью понимается информационная и финансовая прозрачность организации. Одним из самых распространенных нарушений прав инвесторов являются нарушения именно в области их прав на получение информации. Отсутствие у инвестора необходимого объема информации о том или ином эмитенте приводит к резкому падению привлекательности вложений в ценные бумаги такого эмитента.
Мировая практика показывает, что для обеспечения прозрачности организации необходимо предоставляемую информацию разделять на два типа:
1) информация для акционеров организации (может быть представлена менеджерами в рамках обычного доклада, подготовленного к очередному ОСА или по запросу акционеров);
2) информация для других заинтересо­ванных сторон (требования по ее раскрытию не должны ставить под угрозу конкурентные позиции организации).

Раскрытие информации является одной из возможностей контроля над деятельностью исполнительных органов. Проведенный анализ показывает низкое качество каналов доступа к корпоративной информации, характерное для большинства российских организаций. Согласно мировой практике каналы распространения информации о деятельности организации должны обеспечивать равноправный, полный, своевременный, объективный и не связанный с чрезмерными расходами доступ пользователей к данным.

Чтобы раскрыть информацию, организация должна ею прежде всего располагать. Следует отметить, что система поддержки принятия управленческих решений в российских организациях поставлена плохо. Несмотря на это предпринимаются серьезные попытки формирования внутренней и внешней прозрачности организации. Внутренняя прозрачность важна для собственного менеджмента, внешняя - для остальных заинтересованных лиц (например, списки аффилированных лиц должны быть опубликованы в соответствии с законодательством).

Руководству организации можно рекомендовать проведение сравнительного анализа издержек, затрачиваемых на обеспечение ин­формационной прозрачности, и штрафов за нераскрытие информации. Дополнительных затрат потребует также создание единой информационной системы, в которой были бы систематизированы библиотеки отчетов эмитентов.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Таким образом, для эффективного ис­пользования существующих механизмов корпоративного управления в деятельности отечественных организаций необходимо их адаптировать к особенностям российского законодательства в области корпоративного права и финансов, определить их полный перечень, осуществить взаимную увязку и выявление степени влияния на величину капитализации организации. Вопрос отбора эффективных механизмов корпоративного управления является особенно актуальным для холдинго­вых организаций; компаний, имеющих разветвленную филиальную сеть; финансово-промышленных групп и всевозможных форм интеграционных объединений организаций (стратегических альянсов, пулов, виртуаль­ных организаций и т. п.).

Статья из журнала "Менеджмент сегодня" 06(36)2006

1.Антонов В. Г.. Крылов В. В.. Кузьмичев А.Ю. Корпоративное управление: Учебное пособие / Пол рел. В. Г. Антонова. - М.: ИД «Форум». ИНФРА-М. 2006. - 288 с.
2.Грушнецкий А. В. Корпоративное право и управление в схемах. - М: Центр деловой информации. 2002. - 146 с.
3.Иванов И. Н. Менеджмент корпорации. - М.: ИНФРА-М. 2004.
4.Иванов Ю. В. Слияние, поглощение и разделение компаний: стратегия и тактика трансформации биз­неса. - М.. 2001.
5.Масютин С. А. Корпоративное управление: опыт и проблемы. - М.: ООО «Финстатинформ». 2003. - 280 с.
6.Пособие по корпоративному управлению: В 6 тт. - М.: Альпина Бизнес Букс. 2004.
7.Современные корпоративные стратегии и технологии в экономике России: Сборник научных статей. Ч. 1-3. - М.: ФА, 2001, 2002.

Отправить свою хорошую работу в базу знаний просто. Используйте форму, расположенную ниже

хорошую работу на сайт">

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Размещено на http://www.allbest.ru/

ОСНОВНАЯ ЧАСТЬ

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКАЯ

1.1 Поглощение и слияние -понятия и термины

1.2 Виды поглощения и слияния

1.4 Методы оценки стоимости компании при поглощении и слиянии

ГЛАВА 2. ПРАКТИЧЕСКАЯ

2.1 Международные слияния и поглощения (М&А)

2.2 Рыночная оценка двух компаний «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham» до слияния

2.3 Рыночная оценка двух компаний «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham» после слияния в компанию «Glaxo SmithKline».

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

ПРИЛОЖЕНИЯ

ВВЕДЕНИЕ

Действующее на данный момент активное развитие рыночных отношений во всех производственных и финансовых отраслях российской экономики прежде всего нуждается во вводе и дальнейшем развитии новых организационных и управленческих структур, а также в развитии методов и эффективных форм объединения деятельности финансовых компаний. Слияние и поглощение компаний на определённом этапе их эволюционного развития - это распространённая составляющая любой экономической деятельности. Данные действия несут определённое значение для всей международной экономики в контексте экономик различных стран и значительно влияют на развитие отдельных производств и отраслей.

Тщательный анализ и беспристрастное наблюдение за процессами слияния двух международных компаний, особенно, если этот процесс прошёл успешно и положительный общий финансовый результат был достигнут, трудно переоценить в смысле накопления положительного опыта для аналогичных российских компаний, тем более в наше непростое время, когда в Российской Федерации действует экономическое эмбарго со стороны США, а также стран Евросоюза в ответ на последовательную и принципиальную политику российского руководства в отношении гуманитарной поддержки народов бывших Донецкой и Луганской областей Украины, поднявшихся на борьбу против проамериканской антинародной и преступной по своей сути политики нынешней киевской власти, которая до сих пор, несмотря на минские договорённости, продолжает этнические зачистки мирного населения Восточной Украины и безжалостно уничтожает собственный народ в угоду своих заокеанских хозяев. Хотя справедливости ради следует отметить, что применяемые Западом экономические санкции в отношении России достигают скорее обратного эффекта, так как в это самое время наша страна последовательно укрепляет отечественный народнохозяйственный комплекс и улучшает качество производимых отечественных товаров, в то время как многие фирмы-производители стран Евросоюза (Германия, Италия, страны Балтии, Польша) терпят многомиллионные убытки в связи с резким уменьшением торгового оборота с Российской Федерацией.

Преследуя цели дальнейшего расширения своей финансовой деятельности, предприятие может задействовать два пути:

Во-первых, это внутренний рост предприятия, который характеризуется медленным определенным темпом, но ограничивается финансовыми возможностями предприятия и существующей инфраструктурой;

Во-вторых, экономического эффекта можно достигнуть через слияние и поглощение двух или нескольких предприятий близкого рода деятельности, при этом слияние характеризуется быстрым процессом, но и весьма неопределенными конечными результатами, так как компании могут реорганизовываться не только в своей отрасли, но и в других смежных сферах бизнеса.

Безусловно, нельзя считать метод слияния и поглощения единственным средством усовершенствования методов управления. Если реорганизация в результате слияния фирм позволит улучшить качество управления, то это будет весомым аргументом в пользу подобной реорганизации. Однако всегда существует определённый риск, что будет переоценена возможность управлять более сложной организацией, и менеджерам новообразованной организации придётся иметь дело с незнакомыми и новыми технологиями и рынками.

Однако в некоторых экономических ситуациях кардинальные изменения являются самым простым и самым эффективным способом повышения качества управления, так как менеджеры неэффективно работающей компании не смогут принять тяжёлого решения об освобождении от должности самих себя за собственные неэффективные действия, а акционеры больших корпораций не смогут значительно повлиять на решение того, кто и как именно будет руководить корпорацией. Поэтому дальнейшее развитие инфраструктуры предприятия требует значительного научно-практического обоснования. Весомым аргументом в пользу важности слияния компаний может быть предыдущая оценка согласованной работы и функционирования объединенной структуры, которая может быть представлена независимыми экспертами.

Объектом настоящей курсовой работы является рассмотрение и тщательный анализ всех процессов корпоративного слияния и поглощения в современной глобальной экономической среде.

В качестве предмета предлагаемой наработки выступают трансграничные стратегии слияния и поглощения, которые несут определённую актуальность и для аналогичных процессов, происходящих в рыночной российской экономике.

Целью настоящей курсовой работы является исследование особенностей слияния и поглощения в международном бизнесе на примере слияния фармацевтических компаний «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham».

Обозначенная выше цель предопределяет выполнение в настоящей работе следующих заданий:

Определить, что такое «слияние» и «поглощение»;

Классифицировать понятия слияния и поглощения;

Охарактеризовать исторические аспекты процессов слияния и поглощения;

Описать виды слияния и поглощения;

Раскрыть мотивы слияния и поглощения;

Кратко описать схемы слияния и поглощения в международном бизнесе;

Определить методы оценки стоимости компании при поглощении и слиянии;

Привести существующие методы защиты от поглощения и слияния;

Дать рыночную оценку двух компаний до слияния и рыночную оценку новой компании после слияния;

В выводах привести оценку эффективности проведенных методов при слиянии компаний «Glaxo Wellcome» и «SmithKline Beecham»;

Там же обозначить выбор наилучшего метода оценки новой компании при данном слиянии.

ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКАЯ

1.1 Поглощение и слияние -понятия и термины

Объединение компаний («business combination», что в переводе с английского языка означает «бизнес-комбинация») - это процесс объединения отдельных организаций (либо компаний), которые могут быть представлены как юридические лица, в одну хозяйственную структуру (это может быть предприятие или группа предприятий) в результате совершения процесса присоединения (или процесса слияния) одной компании с другой (или с другим), или когда одна компания получает (приобретает) контроль над чистыми активами и контроль над деятельностью другой компании, или в результате т.н. «объединение интересов».

Следовательно, процесс объединения компаний можно подразделить на три категории:

Юридическое слияние;

Приобретения (в т.ч. и обратное приобретение);

Объединения интересов.

Юридическое слияние («legal merger») - это объединение двух компаний, при котором происходит следующее:

Одна компания передаёт другой все свои активы и обязательства, после чего эта компания прекращает свою деятельность как юридическое лицо (то есть здесь происходит процесс поглощения);

Или обе компании передают все свои активы и обязательства новой компании, после чего обе исходных компании прекращают свою деятельность в качестве юридических лиц (то есть имеет место слияние).

Общеизвестно, что в английском языке слово «merger» можно трактовать в двух смыслах: это и термин «поглощение», это и термин «слияние, объединение».

Конечно, эти слова близки по своим значениям, но, тем не менее, синонимами отнюдь не являются и имеют по смыслу несколько разные значения.

Приобретение («acquisition») - под этим подразумевается объединение двух компаний либо предприятий, при котором предприятие, которое является покупателем, получает либо приобретает контроль над чистыми активами, а также контролирует деятельность другого предприятия, которое покупается либо будет приобретаться, в обмен же другое предприятие передаёт покупателю права на передачу активов, принятия обязательств, выпуск или передачу своих акций. В этом случае осуществляется покупка контрольного или полного пакета акций, которые обмениваются на активы или собственные акции покупателя, или просто передаются в долг. По завершении этого процесса оба вышеуказанных предприятия сохраняют свои функции юридических лиц, однако между ними возникают особые отношения, которые трактуются как «мать и дочь».

Обратное приобретение («reverse acquisition») - это приобретение, при котором предприятие - продавец получает в собственность (покупает) акции другого предприятия в пределах обменной операции, которая предусматривает выпуск достаточного количества имеющих право голоса акций и передачу их в качестве компенсации или за покупку акций тем владельцам или акционерам предприятия, где находились эти акции. Процесс «обратного приобретения», в ходе которого получается данная компенсация, также означает осуществление общего контроля над объединенным предприятием. Если выразиться более точно, это скорее участие в проведении контроля над предприятием-покупателем, так как его «старые» акционеры по-прежнему продолжают являться хранителями своих акций, при этом предприятие-покупатель продолжает контролировать второе предприятие, акции которого оно купило в обмен на возможность выпуска своих собственных акций.

Объединение интересов («pooling of interests») - это одна из разновидностей юридического слияния или поглощения компаний, в процессе которой все активы, стоимость которых не проходит переоценки, и пассивы подвергаются процессу подытоживания, а компания, которая выступает в качестве юридического лица, выпускает новые акции в объеме капитала той компании, которая прекратила своё существование в результате этого процесса. При этом обязательно провести обмен определённой части простых акций фирмы, которая поглощает другую фирму, на весь пакет акций той фирмы, которая подлежит поглощению, с последующим погашением этих акций.

Здесь должно быть соблюдено неукоснительное правило, что перед началом процесса поглощения обе заинтересованные фирмы должны обладать автономностью, то есть не находиться в «родственных отношениях» типа «мать и дочь», при этом совсем не обязательно, чтобы на тот момент эти фирмы по размерам были примерно равны.

Данный метод «объединения интересов» зародился в США, выступая в качестве противовеса обычному методу покупки компании, и в результате рассмотренного обмена акций при этом методе акционеры обеих задействованных компаний сохраняют свои финансовые интересы.

Это достигается следующим образом. Компания, которая поглощает другую, должна сделать эмиссию имеющих право голоса обычных акций, чтобы впоследствии обменять их на значительную часть (но не менее 90%) имеющих право голоса обычных акций компании, которая присоединяется. В дальнейшем т.н. «эмитент» приобретается как за наличные, так и может быть получен в долг, но не более 10% имеющих право голоса обычных акций компании, которая присоединяется, чтобы потом погасить все их 100% в результате поглощения этой компании. Подобные финансовые расходы преследуют цель выплаты компенсаций недовольным акционерам присоединяемой компании, при этом сохраняется возможность выкупа акций и премиальных выплат акционерам.

Типы слияний и поглощений - см. Приложение 1

1.2 Виды поглощения и слияния

В зависимости от характера объединения выделяют:

Горизонтальное слияние. Объединяются компании, которые работают в одной отрасли, что производят подобные изделия или осуществляют аналогичные производственные процессы. При таких слияниях нередко используются принудительные методы слияния и поглощения компаний (от вытеснения с рынка до рейдерских захватов).

Вертикальное слияние. Объединяются предприятия, которые работают в разных отраслях, но связаны единственным технологическим процессом (например, горнодобывающая, металлургическая и строительная компании). Как и в предыдущем случае, рядом с цивилизованными методами слияния, могут использоваться достаточно жесткие методы слияния и поглощения;

Родовое слияние. Объединения фирм, которые выпускают взаимоувязанные товары (например, компания из производства флешкарт памяти объединяется с предприятием из производства фотоаппаратов). Жесткие методы слияний компаний используются реже, чем в предыдущих случаях;

Конгломератное слияние. Объединение или поглощение предприятий разных отраслей, не связанных никакой производственной общностью. Целью подобных слияний может быть расширение продуктовой линии или завоевание новых рынков (например, компания-производитель приобретает супермаркеты в регионе для создания дополнительных каналов реализации продукции. В зависимости от отношения руководства фирм к слиянию и от того, какие методы слияния и поглощения предприятий используются в каждом случае, а именно:

Дружественное слияние, при котором соглашение поддерживается руководством и акционерами обеих сторон;

Враждебное слияние, которое проводится против желания руководства предприятия-мишени.

Для того, чтобы более детально определить будущие изменения и эффекты от слияния и поглощения нужно исследовать характерные формы этих процессов и изменения, к которым они приводят (см. Табл. 1.2.1).

Таблица 1.2.1

Характеристика форм слияния предприятий

Формы слияния предприятий	Смена юридического статуса	Смена управленческих полномочий	Способы формирования субординационных связей
Интеграция	Статус изменяется на обоих предприятиях	Полномочия распределяются	Создается новое предприятие с передачей ему в дальнейшем активов предприятий, которые сливаются
Поглощение	Статус одного предприятия изменяется, а второго -нет	Полномочия нескольких или одного из участников прекращаются	Ликвидация одного из предприятий с дальнейшей передачей его активов другим предприятиям
Подчинение	Статус не изменяется	Одно из предприятий теряет часть полномочий	Получение контроля через приобретение акций предприятия
Консолидация	Статус не изменяется	Несколько предприятий теряет часть полномочий	Получение контроля через приобретение акций предприятия или их обмена
Создание главного предприятия	Статус не изменяется	Часть полномочий передаётся вновь созданному предприятию	Передача акций сливающихся предприятий вновь созданному предприятию

Слияние и поглощение разнообразных по своей специфике и размерами предприятий имеют свои специфические особенности, в зависимости от того, в какой стране либо каком регионе мира происходит это слияние. Если в США слияния или поглощения происходят в первую очередь относительно больших фирм, в Европе же большие компании преимущественно поглощают мелкие и средние компаний, а также предприятия небольших семейных фирм и акционерных обществ, которые функционируют в смежных отраслях

1.3 Мотивы слияния и поглощения

Получение синергического эффекта.

Основной причиной изменения структуры компании в виде слияний и поглощений - это стремление получить и даже усилить синергический эффект (взаимодополняющее действие активов компаний, которые слились).

Синергический эффект может возникнуть благодаря таким обстоятельствам:

Экономии, это обусловлено масштабами деятельности;

Комбинировании взаимодополняющих ресурсов;

Финансовой экономии путем снижения транзакционных расходов;

При росте рыночной прочности через снижение конкуренции (что проистекает из мотива монополии);

Взаимного дополнения в области какой-либо научно-исследовательской и опытно-конструкторской работы.

Экономия, предопределенная масштабами. Она достигается тогда, когда средняя величина расходов на единицу продукции уменьшается в меру роста объема производства продукции. Один из ключевых элементов такой экономии есть распределение постоянных расходов на большее количество продукции, которая выпускается. Первичной идеей экономии за счет масштаба заключается в том, что увеличивается объем работы при использовании тех же производственных мощностей и существующей инфраструктуре, при том же количестве работников и при неизменённой системе распределения ресурсов и финансовых средств. Другими словами, чтобы использовать имеющиеся ресурсы более эффективно. Тем не менее, надо всегда учитывать, что существует определенный предел увеличения объема производства, при которой превышение расходов на производство может существенно вырасти, что в дальнейшем приведет к падению рентабельности.

И все же при этом необходимо отметить, что поглощение компании в уже действующую структуру - чрезвычайно сложный процесс. Поэтому некоторые компании, осуществив процесс слияния, не имея единой политики хозяйствования, продолжают как бы «тянуть одеяло на себя» и представляют из себя конгломерат различных подразделений-объектов хозяйствования, даже продолжающих конкурировать между собой, хотя они уже являются одной компанией и должны проводить одну взвешенную целенаправленную политику во имя достижения поставленных интересов объединённой компании, при этом даже если централизовать отдельные функции управления, то экономический эффект от централизации при таком подходе подразделений уже единой компании не может быть достигнут. Кроме того, если корпорация имеет сложную структуру, в первую очередь, конгломератного типа, то напротив, это может повлечь за собой значительное увеличение численности управленческого персонала и создание значительного количества «лишних» менеджеров и руководителей среднего звена.

Взаимодополняющие ресурсы. Слияние может считаться целесообразным и практически осуществимым, если имеющие намерение слиться компании имеют взаимодополняющими ресурсы. Если в одной из компаний нехваток определённых ресурсов (материальных, человеческих, научных), а в другой - их избыток, то это может послужить к всеобщей пользе обоих компаний, когда они сольются и смогут обеспечивать эффективную деятельность. Естественно, стоимость этих компаний после слияния существенно вырастет, и суммарно они будут стоить дороже, как если бы арифметически сложить их стоимости до слияния, потому что каждая из компаний получит потребные ресурсы значительно дешевле, чем они этой компании обошлись бы при необходимости создавать их самостоятельно и вкладывать собственные финансовые средства

Слияние с целью получить взаимодополняющие ресурсы характерно как для больших фирм, так и для предприятий малых форм собственности. Чаще всего объектом поглощения со стороны больших компаний становятся как раз такие небольшие предприятия, так как они могут найти быструю замену отсутствующим компонентам для дальнейшей деятельности в условиях рынка. Предприятия малых форм собственности порою выпускают уникальную и крайне необходимую для населения продукцию, но в силу своей специфики не имеют возможности организовать крупномасштабное производство и в больших объёмах реализовывать свою продукцию. Большие компании могут самостоятельно создать необходимые им компоненты, также они могут получить к ним более быстрый доступ, если произведут слияние с той компанией, которая уже производит данную продукцию на общем рынке.

Мотив монополии. Порою при слиянии компаний их руководство стремится стать основным игроком- монополистом на рынке. В этом случае слияние дает возможность для компаний укротить ценовую конкуренцию, чтобы не получалось, что в борьбе за покупателя любой из производителей был бы обречён на минимальную прибыль. Однако действующее во многих странах мира антимонопольное законодательство ограничивает слияние с явными намерениями взвинтить цены. Иногда претендующее на звание монополиста предприятие может купить своих конкурентов «оптом и в розницу», и поступить подобным образом и устранить ценовую конкуренцию представляется более выгодным, чем допустить, чтобы их цены опустились ниже средних переменных расходов, так как это совсем невыгодно для компании.

Экономия. Выгоды от слияния могут быть использованы в виде экономии на проведении дорогих работ, при разработке новейших технологий и создания новых, ранее не выпускавшихся видов продукции, а также на привлечении значительных инвестиций в новые технологии и новые продукты. Например, в штате одной из фирм могут присутствовать много талантливых инженеров исследователей, рационализаторов, менеджеров, программистов и т.п, но рассматриваемая фирма не имеет потребной инфраструктуры и потребных мощностей для получения выгоды от новых продуктов, которые они разрабатывают. Другая компания может иметь чётко налаженные каналы сбыта продукции, но ее работники творчески ограничены, т.е. «не хватают звёзд с неба». Если же эти компании объединяться, то вместе они смогут решить все поставленные перед ними проблемы. Через слияние можно объединить передовые научные идеи и денежные средства, которые необходимы для реализации этих идей. Такой вид слияния наиболее характерен для творческой молодёжи.

Повышение качества управления. Слияние и поглощение компаний могут преследовать цель достижение дифференцированной эффективности. Эта цель состоит в следующем: руководство признаёт, что управление активами одной из фирм было неэффективным, однако после слияния принимаются административные и кадровые меры для более эффективного управления активами корпорации.

В природе имеется множество компаний, эффективность работы которых сдерживает громоздкий, неспособный мыслить творчески аппарат управления. Такие компании скорее всего могут быть поглощены со стороны фирм с более современными системами управления. Иногда более эффективное управление может представлять из себя либо необходимость болезненного сокращения персонала, либо необходимость значительной реорганизации всей деятельности рассматриваемой компании.

Налоговые мотивы. Действующее современное налоговое законодательство оказывает порой стимулирующее влияние на процессы слияния и поглощения, которые могут привести к снижению налогов или получению налоговых льгот. Например, высоко прибыльной фирме, несущей значительную налоговую нагрузку, выгодно приобрести компанию с большими налоговыми льготами, в результате чего можно будет сэкономить на налоговых платежах в бюджет в связи с рациональным использованием налоговых льгот, но принимая во внимание уровень ее прибылей, это может оказаться недостаточным преимуществом.

Диверсификация производства. Иначе говоря, возможность использования избыточных ресурсов. Это является частой причиной слияний и поглощений - диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация приводит к стабилизации потока доходов, что взаимно выгодно как работникам данной компании, так и потребителям, что достигается посредством эффекта расширения ассортимента товаров и услуг. Если в компании появились временно свободные ресурсы, то сразу возникает мотивация для её покупки. Этот мотив обычно связывается с надеждами промышленников на выгодное изменение для их бизнеса структуры рынков или отраслей, смены ориентации на возможность доступа к новым ресурсам и новейшим инновационным технологиям.

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Чаще всего гораздо проще купить уже обустроенное предприятие, со своим персоналом и менеджментом, чем построить новое и набирать для него кадровых работников. Это целесообразно и в том случае, когда рыночная оценка компании - мишени в денежном выражении значительно меньше, чем стоимость замены ее активов.

Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью. Иными словами можно сказать так: возможность «задешево купить и дорого продать». Зачастую ликвидационная стоимость компании является гораздо выше, чем ее текущая рыночная стоимость. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене более высокой, чем ранее планировалось, в дальнейшем может быть продана «в розницу», т.е. по частям, с получением от этого мероприятия продавцом фирмы приличного финансового дохода. С точки зрения целесообразности мероприятия, ликвидация фирмы должна быть проведена только при таких обстоятельствах, когда экономические приобретения значительно перевешивают возможные экономические затраты.

Личные мотивы менеджеров. Это ещё может трактоваться как стремление увеличить политический вес руководства компании. Нет никаких сомнений, что все волевые решения руководства касательно слияния и поглощения компаний должны быть основаны на экономической целесообразности и только на ней, без всяких лирических мотивов. Однако история свидетельствует, что иногда необходимые решения базируются быстрее на личных мотивах и предпочтениях управляющих, чем на вдумчивом и всестороннем экономическом анализе. Это вполне объяснимо, так как руководители компаний и всевозможные «власть имущие» не хотят делиться своей основною прерогативою (властью), и к тому же претендуют на большую оплату труда, а и масштабы власти, и заработная плата находятся в прямо пропорциональной зависимости от размеров корпорации.

Конечно, при увеличении масштабов компании возникает потребность применение выплат разного рода премий, надбавок как средства долгосрочного поощрения среднего звена. Эти выплаты представляют значительную долю всей оплаты менеджеров и привязаны к стоимости капитала управляемой ими компании. В связи с этим для менеджеров существуют прямые стимулы в дальнейшем использовать свою прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах своего бизнеса.

Расширение географии влияния. Расширение географии компании создаёт хорошие предпосылки для выхода на новые рынки сбыта, когда возможности традиционного рынка близки к исчерпанию. Кроме того, став транснациональной, компания снижает вероятность возникновения локальных политических и экономических рисков, усиливает свои позиции на переговорах с властью.

Обеспечение экономической безопасности, (сопутствующий мотив- усиление рыночных позиций). Мотив обеспечения безопасности (в том числе экономической) - касательно упорядочения поставок сырья и продажи готовой продукции, определения цен на них, служит достаточно веским обоснованиям для вертикальной интеграции.

Выведение капитала за границу. В международной практике в качестве меры, которая обеспечит безопасность капитала, иногда выступает мотив выведения денег за границу, ширмой для которого являются соглашения по слиянию и поглощениям.

Рост прибыли на акцию. При проведении слияний причина высокого показателя PPS/EPS (цена акции/прибыль на акцию) заключается в том, что инвесторов привлекает ожидаемый быстрый рост прибылей в недалёком будущем.

Если компания добилась роста этого показателя за счет приобретения компании с медленными темпами роста и низкими показателями PPS/EPS, то ей придется и дальше проводить дальнейшие слияния, чтобы поддерживать эту положительную тенденцию.

Кроме традиционных мотивов интеграции могут встречаться и другие, неординарные. Например, слияние для российских компаний являет собой один из немногих имеющихся способов успешно противостоять экспансии на действующем рынке более мощных монопольных компаний-конкурентов. Вообще всю операцию слияния или поглощения в бизнесе можно просчитать заранее, для этого достаточно лишь иметь некоторые данные о будущей компании-мишени, с которой состоится будущее поглощение. Исходя из результатов несложных подсчетов и избирается будущая стратегия поглощения. Основные мотивы слияний и поглощений - см. Приложение 2.

1.4 Методы оценки стоимости компании при поглощении и слиянии

Для оценки эффективности операций слияния и поглощения компаний используются разные подходы, в основу которых положены разнообразные критерии. Так, Р. Брейли и С. Майерс как критерий эффективности операций слияния и поглощения используют выгоды, измеряемые показателем чистого приведенного эффекта (NPV). Учёный П. Гохан называет этот эффект чистой стоимостью поглощения (NAV). А. Р. Грязнова и М. А. Федотова предлагают рассчитывать чистую текущую стоимость по эффекту реструктурирования. В теории и практике оценки бизнеса традиционно существует классификация подходов к анализу бизнеса по использованным начальным данным: рыночный подход (сравнение данного предприятия с аналогичными уже проданными капиталовложениями), доходный подход (основан на пересчете ожидаемых доходов), расходный подход (основан непосредственно на вычислении стоимости активов предприятия за вычетом обязательств).

Каждый из перечисленных подходов имеет свои методы и особенности.

К оценке бизнеса можно использовать три подхода: доходный, расходный (или имущественный) и сравнительный.

Прибыльный подход к оценке бизнеса основан на сопоставлении будущих доходов инвестора с текущими расходами. Сопоставление доходов с расходами ведется с учетом факторов времени и риска. Динамика стоимости компании, обусловленная??доходным подходом, позволяет принимать правильные управленческие решения для менеджеров и владельцев предприятий.

Для оценки предприятий по доходу применяют два метода: метод капитализации и метод дисконтирования дохода.

Метод капитализации используется в случае, если ожидается, что будущие чистые доходы или денежные потоки приблизительно будут на текущем уровне, или их рост будет происходить умеренными и предсказуемыми темпами. Причем если доходы достаточно позитивные величины, то бизнес имеет тенденцию к стабильному развитию. Суть данного метода капитализации заключается в определении величины ежегодных доходов и соответствующей этим доходам ставки капитализации, на основе которых рассчитывается цена компании, при этом стоимость бизнеса будет вычисляться по такой формуле:

Стоимость бизнеса = V = I / R, {1.4.1 }

где I - чистый доход; R - норма прибыли (дохода).

Метод дисконтированных денежных потоков. Этот метод широко применяется в рамках доходного подхода к процессу слияния и даёт возможность реально оценить будущий потенциал предприятия. В качестве дисконтируемого доходу используется или чистый доход, или денежный поток. Тут следует отметить, что величину денежного потока по годам следует определять как баланс между приливом денежных средств (чистого дохода плюс амортизация) и их оттоком (прирост чистого оборотного капитала и капитальных вложений). Годовой чистый оборотный капитал определяется как разница между текущими активами и текущими пассивами.

Метод включает у себя несколько этапов:

1) расчет прогнозных показателей на несколько лет;

2) выбор нормы дисконтирования;

3) применения соответствующей нормы дисконтирования для дохода за каждый год;

4) определения текущей стоимости всех будущих поступлений;

5) выведение итогового результата путем добавления к текущей стоимости будущих поступлений остаточной стоимости активов за вычетом обязательств.

Расходный (имущественный) подход в оценке бизнеса заключается в том, что стоимость предприятия рассматривается прежде всего с точки зрения понесенных расходов. Балансовая стоимость активов и финансовых обязательств предприятия, подвергающегося слиянию или поглощению, в результате действующей инфляции, изменений конъюнктуры рынка, методов учета, которые при этом используются, как правило не отвечает рыночной стоимости. В результате этого перед оценщиком встаёт вопрос проведения корректировки баланса предприятия. Для того, чтобы качественно выполнить это задание, оценщиком предварительно проводится следующая работа:

Оценка обоснованной рыночной стоимости каждого актива баланса в отдельности;

Определение текущей стоимости обязательств;

Из обоснованной рыночной стоимости суммы активов предприятия вычитается текущая стоимость всех его обязательств. Результат показывает оценочную стоимость собственного капитала предприятия.

Базовая формула: Собственный капитал = активы - обязательства.

Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов:

Проводится рыночная оценка недвижимого имущества предприятия из рассчитанной обоснованной рыночной стоимости;

Производится определение обоснованной рыночной стоимости всех машин и оборудования, материалов;

Проводится рыночная оценка нематериальных активов;

Проводится оценка рыночной стоимости финансовых вложений, при этом учитываются как долгосрочные, так и краткосрочные вложения;

Производится перевод товарно-материальных запасов в текущую стоимость;

Проводится оценка дебиторской задолженности;

Проводится оценка расходов за будущие периоды;

Переводятся в текущую стоимость обязательства предприятия;

Производится определение стоимости собственного капитала, которая представляется как вычет из обоснованной рыночной стоимости суммы активов текущей стоимости всех обязательств.

Метод ликвидационной стоимости.

Оценка ликвидационной стоимости применяется при возникновении таких обстоятельств:

Компания находится в состоянии банкротства, или существуют серьезные сомнения касательно ее способности оставаться и далее действующим предприятием;

Если компанию ликвидировать, то её стоимость при ликвидации может оказаться выше, как если бы она продолжала свою деятельность.

Ликвидационная стоимость - это та стоимость, которую владелец предприятия может получить при ликвидации предприятия, проведя процедуру раздельной продажи его активов. Расчет ликвидационной стоимости предприятия в основном включает в себя определённые основные этапы:

Разрабатывается календарный график ликвидации разных видов активов, предприятия: недвижимого имущества, машин и оборудования, товарно-материальных запасов;

Определяется валовая выручка от ликвидации активов;

Оценочная стоимость активов уменьшается на величину прямых расходов (здесь имеется в виду выплаты комиссионных различным юридическим и оценочным компаниям, налоги и пр.);

Ликвидационная стоимость активов уменьшается на расходы, связанные с обладанием активами к их продаже; сюда включаются:

Расходы на сохранение запасов готовой продукции и незавершенного производства;

Расходы на сохранения оборудования, машин, механизмов, объектов недвижимости;

Управленческие расходы по поддержке работы предприятия вплоть до завершения его ликвидации;

Добавляется или вычитается операционная прибыль (убытки) ликвидационного периода;

Вычитаются следующие статьи, подавляющие права на удовольствие:

Выходного пособия и выплат работникам;

Требований кредиторов за обязательствами, обеспеченными залогом имущества ликвидированного предприятия;

Задолженностей по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

Расчетов с другими кредиторами.

Следовательно, ликвидационная стоимость предприятия рассчитывается путем вычета из откорректированной стоимости всех активов баланса суммы текущих расходов, связанных с ликвидацией предприятия, а также величины всех обязательств.

Метод стоимости замещения. Это- один из т.н. «затратных» методов оценки стоимости активов поглощаемой компании, основанный на определении стоимости всех затрат, которые необходимы для воссоздания всех активов, которые аналогичны активам, входящим в состав имущества подлежащей оценке компании. При применении этого метода рассчитываются все виды затрат, которые связаны со строительством и приобретением каждого вида актива (здесь имеются в виду проектно-конструкторские работы, затраченные материалы, понесённые расходы на оплату труда работников и т.п.). В заключение для получения полной оценки стоимости компании как имущественного комплекса к стоимости замещения материальных и нематериальных активов следует прибавить сальдо (разность) между финансовыми активами и обязательствами компании. Таким образом, оценка бизнеса производится исходя из расходов на полное замещение активов поглощаемой компании.

Метод восстановительной стоимости. Этот метод оценки весьма схож с предыдущим методом стоимости замещения. При применении этого метода следует произвести калькуляцию всех затрат, необходимых для создания точной копии подлежащей оценке компании. При этом данные затраты рассматриваются как восстановительная стоимость оцениваемой компании. Этот метод отличается от рассмотренного ранее тем, что при его применении учитывается также стоимость нематериальных активов компании, таких, как затраты на приобретение авторских прав, патентов на приобретение, на программное обеспечение компании и другие подобные затраты.

Также рассмотрим сравнительный подход к оценке бизнеса в условиях слияния и поглощения, который представляется как метод сравнимых продаж и метод мультипликаторов.

Сравнительный подход - это совокупность методов оценки бизнеса, которые основаны на сравнении оцениваемого предприятия с ценами продаж или аналогичных предприятий в целом или с ценами продажи акций предприятий аналогичного типа.

Метод продаж, или метод соглашений, который основан на использовании цены приобретения предприятия, - аналога в целом либо его контрольного пакета акций. Технология применения метода продаж практически совпадает с технологией метода рынка капитала. Разница заключается только в типе начальной ценовой информации: метод рынка капитала в качестве исходной использует цену одной акции, которая не дает никаких элементов контролю, а метод продаж - цену контрольного или полного пакета акций, который включает премию за элементы контроля. Соответственно, метод продаж может быть использован для оценки полного либо контрольного пакета акций предприятия, подлежащего продаже.

Метод сравнимых продаж представляет собой более сложное и трудоёмкое мероприятие. Он представляет собой анализ рыночных цен контрольных пакетов акций аналогичных компаний. Оценка рыночной стоимости при помощи этого метода обычно происходит за несколько этапов:

Сбор информации о имевших место последних продажах аналогичных похожих предприятий;

Проведение корректировок продажных цен предприятий с выявлением отличий между ними;

Расчёты по определению рыночной стоимости оцениваемого предприятия, принимая во внимание данные по откорректированной стоимости аналогичной компании

Другими словами, этот метод заключается в создании модели компании. При этом в модели рассматривают компании, которые должны принадлежать той же отрасли, что и оцениваемое предприятие, быть похожими по размеру и форме владения. Корректировки рыночной цены смоделированного предприятия-аналога следует производить за наиболее важными позициями:

Дата продажи;

Тип предприятия;

Вид отрасли;

Правовая форма владения;

Проданная часть акций;

Дата основания;

Дата приобретения последним владельцем;

Количество занятых работников;

Суммарный объем продаж;

Площадь производственных помещений и т.п.

1.5 Методы защиты от поглощения и слияния

Термин «слияние и поглощение», который на английском языке звучит как «Merger & Acquisition» (M&A), означает процесс, результатом которого является формальный или неформальный переход контроля над компанией от одного лица к другой. Поглощение является дружественным, когда предложение о приобретении поддерживается руководством компании, которая поглощается, а слияние происходит на основании общего волеизъявления и выгоды от объединения. В случае, если руководство компании, которая поглощается, выступает против объединения, а поглощение все равно происходит, такой случай принадлежит к недружелюбным (враждебным) поглощениям. M&A не всегда имеет точно определенную экономическую основу. Часто это является способом выхода на новые рынки или ожидания синергического эффекта.

Слияния и поглощения, которые имеют место в Российской Федерации, отличаются своей национальной спецификой, которая связана, прежде всего, с историей и методами первобытного нагромождения капитала в 90-ых годах прошлого века отечественными олигархами. Главной особенностью российских операций типа M&A есть подавляющее использование метода поглощений, а не слияние, которое характеризуется приобретением новых активов, рынков сбыта и каналов распределения в пределах существующего сегмента рынка. В России зачастую приобретение собственности в виде больших или перспективных компаний имело противозаконный характер, связанный с подделкой документов, подкупом государственных чиновников, нарушением уголовного кодекса, силовым проникновением на территорию предприятий, то есть с действиями, направленными на лишение собственности законных владельцев путем определенной последовательности противоправных действий.

С целью защиты компании от враждебного поглощения целесообразно применять меры предосторожности не только в случаях появления риска захвата предприятия, но и заблаговременно, исключив подобный вариант развития событий. В перечне мер предосторожностей, которые входят в состав механизма защиты от поглощения, можно выделить такие:

Во-первых, в руководстве компании не должно быть людей случайных, ненадежных, непроверенных, которые могут работать на компанию-рейдера;

Во-вторых, руководители компаний не должны подписывать и передавать в распоряжение пустые листы и другие документы;

В-третьих, предприятие вовремя должно рассчитываться со своими долгами;

В-четвертых, учредительные и правоустанавливающие документы предприятия должны быть оформлены должным образом, храниться в надежном защищенном месте.

В случае осуществления рейдерской атаки владельцам и руководителям предприятия следует немедленно обратиться к правоохранительным и другим органам. Если относительно предприятия совершенны конкретные криминальные действия или стало известно о фактах коррупции и подкупа должностных лиц, следует также обратиться в правоохранительные органы с соответствующим заявлением. Характеристики дружественных и враждебных поглощений - см. Приложение 1.

Рассматривая такие термины, как «рейд на рассвете», «ядовитая пилюля», «против акулий репеллент», можно предположить, что это - названия операций из фильмов о Джеймсе Бонде, но на самом деле это - названия методов защиты компаний от враждебных поглощений. Все методы защиты от враждебного поглощения, которые используются компаниями на мировом рынке, условно можно разделить на два класса - превентивные и активные методы. Наибольшую популярность приобрели нижеописанные превентивные методы защиты от враждебных поглощений:

Реорганизация: делистинг и превращение в ЗАО (ООО);

Выкуп акций у миноритариев (защита от зеленого шантажа);

- «Вымораживание» миноритариев (выведение активов и дальнейший выкуп акций);

Раздел компании;

Ликвидация компании и передача ее имущества новому юридическому лицу (ООО или ЗАО);

Выведение активов в дочерние компании (ЗАО или ООО);

Изменение держателя реестра;

Мониторинг долговой нагрузки;

Против акулий репеллент;

Поиск «белого рыцаря»;

Создание стратегического альянса.;

Выход на IPO

Рассмотрим некоторые из превентивных и активных методов защиты компаний от враждебных поглощений.

Рассветный рейд (оригинальное название - «Dawn Raid»). Этот метод получил наибольшее распространение в Великобритании. При применении этого метода фирма или инвестор пытается приобрести акционерный целевой капитал для контроля за компанией с помощью специального инструктажа брокеров, чтобы они сразу по открытию фондовой биржи скупали определённые акции, при этом покупатель («Хищник») подобным образом маскирует свою идентичность и истинные намерения.

Золотой парашют (оригинальное название - «Golden Parachute»). При данном методе защиты руководство компании, которой угрожает поглощение, предлагает своим ведущим специалистам, которые могут потерять работу, значительные компенсационные выплаты и льготы, например, права на покупки акций компаний по льготным ценам, различные бонусы и т.п. Этот метод дорогостоящий (может стоить миллионы долларов), но достаточно эффективный и является сильным сдерживающим средством, а также позволяет поторговаться о цене компании, ссылаясь при этом на большие понесённые расходы на персонал.

Защита от зелёного шантажа (оригинальное название - «Greenmail»). Этот метод защиты применим в том случае, когда недружелюбная компания владеет значительным пакетом акций, и состоит в том, что у миноритариев выкупаются акции, чтобы исключить любую попытку враждебного захвата со стороны компании-хищника. Этот метод ещё иначе называется «Приятного путешествия» («Bon voyage bonus») или «Поцелуй на прощание» («Goodbye kiss»).

Макаронная защита (оригинальное название - «Macaroni Defense»). Это -определённая тактика, при которой подвергающаяся опасности поглощения компания выпускает определённое количество обязательств с гарантией, что они могут быть выкуплены по более высокой цене, если компания будет поглощена. Откуда такое оригинальное название? Здесь имеется в виду, что если компания подвергается поглощению, то её обязательства расширяются подобно макаронам, которые варятся в кастрюле. Это - весьма полезная тактика, но при этом компания должна соблюдать осторожность, чтобы не выпустить такое количество обязательств, которое она не сможет финансово обеспечить.

Народная пилюля (оригинальное название - «People Pill»). Если компании угрожает захват, то вся управленческая команда грозит одновременным увольнением. Это приводит к результату, если они - настоящие профессионалы, и их уход может серьёзно обескровить компанию, что заставляет компанию-хищника дважды подумать о целесообразности захвата. Однако это может не сработать в том случае, если большая часть управления так или иначе планировалось к увольнению, Т.е. здесь основную роль играет человеческий фактор.

Ядовитая пилюля (оригинальное название - «Poison Pill»). При этой стратегии компания старается приуменьшить свою привлекательность для возможного покупателя. Есть 2 типа ядовитых пилюль. При применении пилюли типа «ввод щелчка» действующим акционерам предлагается купить больше акций по льготной цене, если это не противоречит статуту компании. Цель «ввода щелчка» - разбавить акции, держащиеся возможным покупателем, что делает захват компании непредсказуемым и дорогим удовольствием. При применении ядовитой пилюли типа «отдача щелчка» действующим акционерам предлагается купить больше акций возможного покупателя по сниженной цене в случае, если слияние действительно произойдёт. Если инвесторы не в состоянии финансово поддержать этот метод, акции не будут достаточным образом разбавлены, и поглощение может-таки произойти.

Экстремальная версия ядовитой пилюли - это «Пилюля самоубийства» (оригинальное название - «Suicide Pill») - это также средство защиты компании от нежелательного поглощения, но при применении данного метода для защищающейся компании могут наступить катастрофические последствия. Например, компания осуществляет массированную замену собственного капитала заёмным. Безусловно, подобные действия способны отпугнуть компанию-хищника, так как для них процесс поглощения станет слишком дорогим, но при этом резко ухудшается финансовое состояние самой компании, она может быть не способна выполнять свои финансовые обязательства, и в дальнейшей перспективе - неминуемое банкротство для этой компании.

Белый рыцарь (оригинальное название - «White Knight»). Белый рыцарь - это дружелюбная компания, своеобразный «хороший парень», которая предпринимает все усилия, чтобы защитить от захвата компанией - «плохим парнем». Белый рыцарь обычно предлагает дружелюбное слияние как альтернативу враждебному захвату.

Повторная рекапитализация (оригинальное название - «Leveraged recapitalization»). При применении данного метода защиты компания проводит усиленную повторную рекапитализацию своих активов, выпускает финансовые обязательства, а потом скупает их в свою собственность, при этом действующие акционеры обычно сохраняют свой контроль над акциями. Это действие значительно затрудняет возможность захвата компании.

Справедливая ценовая поправка (оригинальное название - «Fair price amendment»). При применении данного метода защиты справедливая ценовая поправка включается в качестве дополнения к Уставу компании, что не позволяет приобретающей компании предлагать разные цены для различных акций, принадлежащих акционерам компании, в ходе попыток её поглощения. Эта методика препятствует попыткам поглощения и заставляет компанию- хищника заплатить более дорогую цену.

Защита «Просто скажи нет» (оригинальное название - «"Just say no" defense»). При этом методе защиты компании от захвата её руководство просто предпринимают все усилия, чтобы лоббировать своих акционеров не соглашаться на самые заманчивые предложения от компании -захватчика.

Расшатывание Совета директоров (оригинальное название - «Staggered board of directors»). Этот метод защиты работает тогда, когда директоров компании избирают на срок не более одного года. Поэтому потенциальный покупатель не может мгновенно заменить весь Совет директоров, даже если она контролирует большинство голосов. При каждом ежегодном собрании одна треть директоров и кандидатов будет иметь право для акционеров ратификации на 3-хлетний период. Эффект метода защиты заключается в том, что надо потратить не менее 2-х лет, чтобы переизбрать 2/3 директоров и взять Совет под свой контроль. А, как правило, компания -хищник не может столько ждать.

Ограничительные законы поглощения (оригинальное название - «Restrictive takeover laws»). При этом методе защиты те компании, которые не хотят потенциально враждебных слияний, могут рассмотреть возможность повторного включения в такие корпорации, которые приняли более строгие законы против возможного поглощения.

Ограниченные избирательные права (оригинальное название - «restricted voting rights»). При этом методе защиты компанией принимается правовой механизм, который ограничивает возможности акционеров голосовать своими акциями, если их долевая собственность находится выше некоего порогового уровня (например, 15 %). Данный метод поощряет потенциальных приобретателей вести переговоры с Советом директоров, поскольку он может освободить своих акционеров от данных ограничений.

Жемчужина обороны (оригинальное название - «Crown Jewel Defense»). При этом методе компания может распродавать свои наиболее привлекательные активы дружественной третьей стороне или соединить ценные активы в отдельное юридическое лицо. В данном случае недружелюбного претендента в меньшей степени привлекают целевые активы.

Пак-мен обороны (оригинальное название - «Pac-man Defense»). Название метода защиты происходит от названия компьютерной игры, бывшей популярной в 80-х годах 20-го века. При этом фирма- мишень всеми методами препятствует навязыванию ей тендерного предложения со стороны фирмы- хищника, делая при этом потенциальному покупателю выгодное встречное предложение.

Белый эсквайр обороны (оригинальное название - «White Square Defense»). Этот метод весьма похож на метод «Белого рыцаря», за исключением того, что эта дружественная компания владеет не контрольным пакетом акций, а значительным миноритарным пакетом. При эсквайре всегда находится т.н. «Белый оруженосец», который не имеет намерений завладеть компанией, но используется как подставное лицо для защиты от враждебного поглощения. «Белый эсквайр» зачастую может получать специальные права голоса для своих акций.

Подобные документы

Понятие слияния и поглощения и их значение в современных условиях. Анализ и оценка результатов слияний и поглощений компаний в России на современном этапе. Перспективы интеграции России в мировое хозяйство через процессы слияния и поглощения компаний.

курсовая работа , добавлен 23.10.2015


Понятие и виды, причины, а также мотивы слияний и поглощений. Возможность оптимизации систем управления. Процесс слияния и поглощения компаний как один из действенных способов предотвращения недружественного поглощения. Применяемая схема банкротства.

контрольная работа , добавлен 21.12.2012


Российская практика слияний и поглощений компаний в телекоммуникационной отрасли, подходы к оценке их эффективности. Анализ финансово-экономического потенциала компаний до слияния. Оценка эффективности слияния (метод многокритериальных альтернатив).

курсовая работа , добавлен 05.07.2012


Понятие "слияния", "поглощения" и история их развития в мировой экономике. Причины, классификация и методы слияний и поглощений. Проблемы и негативные последствия процессов слияния и поглощения. Способы защиты от недружественных поглощений в экономике.

курсовая работа , добавлен 27.05.2015


Возможности альтернативного использования внутренних ресурсов фирм. Структура сделок приобретения. Виды слияний с точки зрения рынков, к которым принадлежат компании. Ожидаемые результаты от слияния, его основные мотивы. Виды и значение поглощения.

презентация , добавлен 14.11.2013


Сущностные характеристики слияния и поглощения в экономике. Основные особенности агрессивных и дружественных поглощений, классификация типов слияний. Виды слияний: горизонтальные, вертикальные, родовые. Анализ процессов слияния и поглощения в Украине.

контрольная работа , добавлен 09.03.2012


Оценка положительных и отрицательных сторон слияния и поглощения компаний. Ситуация на мировом рынке слияний и поглощений. Виды сделок по переходу корпоративного контроля в России. Аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертация их в акции.

курсовая работа , добавлен 28.04.2015


Мотивационные теории и механизм реорганизации компаний. Правовое обеспечение процесса. Количественные характеристики рынка слияния и поглощения в России, тенденции его развития. Использованиt инструментов фондового рынка в корпоративных конфликтах.

Термин «слияние и поглощение», который на английском языке звучит как «Merger & Acquisition» (M&A), означает процесс, результатом которого является формальный или неформальный переход контроля над компанией от одного лица к другой. Поглощение является дружественным, когда предложение о приобретении поддерживается руководством компании, которая поглощается, а слияние происходит на основании общего волеизъявления и выгоды от объединения. В случае, если руководство компании, которая поглощается, выступает против объединения, а поглощение все равно происходит, такой случай принадлежит к недружелюбным (враждебным) поглощениям. M&A не всегда имеет точно определенную экономическую основу. Часто это является способом выхода на новые рынки или ожидания синергического эффекта.

Слияния и поглощения, которые имеют место в Российской Федерации, отличаются своей национальной спецификой, которая связана, прежде всего, с историей и методами первобытного нагромождения капитала в 90-ых годах прошлого века отечественными олигархами. Главной особенностью российских операций типа M&A есть подавляющее использование метода поглощений, а не слияние, которое характеризуется приобретением новых активов, рынков сбыта и каналов распределения в пределах существующего сегмента рынка. В России зачастую приобретение собственности в виде больших или перспективных компаний имело противозаконный характер, связанный с подделкой документов, подкупом государственных чиновников, нарушением уголовного кодекса, силовым проникновением на территорию предприятий, то есть с действиями, направленными на лишение собственности законных владельцев путем определенной последовательности противоправных действий.

С целью защиты компании от враждебного поглощения целесообразно применять меры предосторожности не только в случаях появления риска захвата предприятия, но и заблаговременно, исключив подобный вариант развития событий. В перечне мер предосторожностей, которые входят в состав механизма защиты от поглощения, можно выделить такие:

Во-первых, в руководстве компании не должно быть людей случайных, ненадежных, непроверенных, которые могут работать на компанию-рейдера;

Во-вторых, руководители компаний не должны подписывать и передавать в распоряжение пустые листы и другие документы;

В-третьих, предприятие вовремя должно рассчитываться со своими долгами;

В-четвертых, учредительные и правоустанавливающие документы предприятия должны быть оформлены должным образом, храниться в надежном защищенном месте.

В случае осуществления рейдерской атаки владельцам и руководителям предприятия следует немедленно обратиться к правоохранительным и другим органам. Если относительно предприятия совершенны конкретные криминальные действия или стало известно о фактах коррупции и подкупа должностных лиц, следует также обратиться в правоохранительные органы с соответствующим заявлением. Характеристики дружественных и враждебных поглощений - см. Приложение 1.

Рассматривая такие термины, как «рейд на рассвете», «ядовитая пилюля», «против акулий репеллент», можно предположить, что это - названия операций из фильмов о Джеймсе Бонде, но на самом деле это - названия методов защиты компаний от враждебных поглощений. Все методы защиты от враждебного поглощения, которые используются компаниями на мировом рынке, условно можно разделить на два класса - превентивные и активные методы. Наибольшую популярность приобрели нижеописанные превентивные методы защиты от враждебных поглощений:

Реорганизация: делистинг и превращение в ЗАО (ООО);

Выкуп акций у миноритариев (защита от зеленого шантажа);

- «Вымораживание» миноритариев (выведение активов и дальнейший выкуп акций);

Раздел компании;

Ликвидация компании и передача ее имущества новому юридическому лицу (ООО или ЗАО);

Выведение активов в дочерние компании (ЗАО или ООО);

Изменение держателя реестра;

Мониторинг долговой нагрузки;

Против акулий репеллент;

Поиск «белого рыцаря»;

Создание стратегического альянса.;

Выход на IPO

Рассмотрим некоторые из превентивных и активных методов защиты компаний от враждебных поглощений.

Рассветный рейд (оригинальное название - «Dawn Raid»). Этот метод получил наибольшее распространение в Великобритании. При применении этого метода фирма или инвестор пытается приобрести акционерный целевой капитал для контроля за компанией с помощью специального инструктажа брокеров, чтобы они сразу по открытию фондовой биржи скупали определённые акции, при этом покупатель («Хищник») подобным образом маскирует свою идентичность и истинные намерения.

Золотой парашют (оригинальное название - «Golden Parachute»). При данном методе защиты руководство компании, которой угрожает поглощение, предлагает своим ведущим специалистам, которые могут потерять работу, значительные компенсационные выплаты и льготы, например, права на покупки акций компаний по льготным ценам, различные бонусы и т.п. Этот метод дорогостоящий (может стоить миллионы долларов), но достаточно эффективный и является сильным сдерживающим средством, а также позволяет поторговаться о цене компании, ссылаясь при этом на большие понесённые расходы на персонал.

Защита от зелёного шантажа (оригинальное название - «Greenmail»). Этот метод защиты применим в том случае, когда недружелюбная компания владеет значительным пакетом акций, и состоит в том, что у миноритариев выкупаются акции, чтобы исключить любую попытку враждебного захвата со стороны компании-хищника. Этот метод ещё иначе называется «Приятного путешествия» («Bon voyage bonus») или «Поцелуй на прощание» («Goodbye kiss»).

Макаронная защита (оригинальное название - «Macaroni Defense»). Это -определённая тактика, при которой подвергающаяся опасности поглощения компания выпускает определённое количество обязательств с гарантией, что они могут быть выкуплены по более высокой цене, если компания будет поглощена. Откуда такое оригинальное название? Здесь имеется в виду, что если компания подвергается поглощению, то её обязательства расширяются подобно макаронам, которые варятся в кастрюле. Это - весьма полезная тактика, но при этом компания должна соблюдать осторожность, чтобы не выпустить такое количество обязательств, которое она не сможет финансово обеспечить.

Народная пилюля (оригинальное название - «People Pill»). Если компании угрожает захват, то вся управленческая команда грозит одновременным увольнением. Это приводит к результату, если они - настоящие профессионалы, и их уход может серьёзно обескровить компанию, что заставляет компанию-хищника дважды подумать о целесообразности захвата. Однако это может не сработать в том случае, если большая часть управления так или иначе планировалось к увольнению, Т.е. здесь основную роль играет человеческий фактор.

Ядовитая пилюля (оригинальное название - «Poison Pill»). При этой стратегии компания старается приуменьшить свою привлекательность для возможного покупателя. Есть 2 типа ядовитых пилюль. При применении пилюли типа «ввод щелчка» действующим акционерам предлагается купить больше акций по льготной цене, если это не противоречит статуту компании. Цель «ввода щелчка» - разбавить акции, держащиеся возможным покупателем, что делает захват компании непредсказуемым и дорогим удовольствием. При применении ядовитой пилюли типа «отдача щелчка» действующим акционерам предлагается купить больше акций возможного покупателя по сниженной цене в случае, если слияние действительно произойдёт. Если инвесторы не в состоянии финансово поддержать этот метод, акции не будут достаточным образом разбавлены, и поглощение может-таки произойти.

Экстремальная версия ядовитой пилюли - это «Пилюля самоубийства» (оригинальное название - «Suicide Pill») - это также средство защиты компании от нежелательного поглощения, но при применении данного метода для защищающейся компании могут наступить катастрофические последствия. Например, компания осуществляет массированную замену собственного капитала заёмным. Безусловно, подобные действия способны отпугнуть компанию-хищника, так как для них процесс поглощения станет слишком дорогим, но при этом резко ухудшается финансовое состояние самой компании, она может быть не способна выполнять свои финансовые обязательства, и в дальнейшей перспективе - неминуемое банкротство для этой компании.

Белый рыцарь (оригинальное название - «White Knight»). Белый рыцарь - это дружелюбная компания, своеобразный «хороший парень», которая предпринимает все усилия, чтобы защитить от захвата компанией - «плохим парнем». Белый рыцарь обычно предлагает дружелюбное слияние как альтернативу враждебному захвату.

Повторная рекапитализация (оригинальное название - «Leveraged recapitalization»). При применении данного метода защиты компания проводит усиленную повторную рекапитализацию своих активов, выпускает финансовые обязательства, а потом скупает их в свою собственность, при этом действующие акционеры обычно сохраняют свой контроль над акциями. Это действие значительно затрудняет возможность захвата компании.

Справедливая ценовая поправка (оригинальное название - «Fair price amendment»). При применении данного метода защиты справедливая ценовая поправка включается в качестве дополнения к Уставу компании, что не позволяет приобретающей компании предлагать разные цены для различных акций, принадлежащих акционерам компании, в ходе попыток её поглощения. Эта методика препятствует попыткам поглощения и заставляет компанию- хищника заплатить более дорогую цену.

Защита «Просто скажи нет» (оригинальное название - «"Just say no" defense»). При этом методе защиты компании от захвата её руководство просто предпринимают все усилия, чтобы лоббировать своих акционеров не соглашаться на самые заманчивые предложения от компании -захватчика.

Расшатывание Совета директоров (оригинальное название - «Staggered board of directors»). Этот метод защиты работает тогда, когда директоров компании избирают на срок не более одного года. Поэтому потенциальный покупатель не может мгновенно заменить весь Совет директоров, даже если она контролирует большинство голосов. При каждом ежегодном собрании одна треть директоров и кандидатов будет иметь право для акционеров ратификации на 3-хлетний период. Эффект метода защиты заключается в том, что надо потратить не менее 2-х лет, чтобы переизбрать 2/3 директоров и взять Совет под свой контроль. А, как правило, компания -хищник не может столько ждать.

Ограничительные законы поглощения (оригинальное название - «Restrictive takeover laws»). При этом методе защиты те компании, которые не хотят потенциально враждебных слияний, могут рассмотреть возможность повторного включения в такие корпорации, которые приняли более строгие законы против возможного поглощения.

Ограниченные избирательные права (оригинальное название - «restricted voting rights»). При этом методе защиты компанией принимается правовой механизм, который ограничивает возможности акционеров голосовать своими акциями, если их долевая собственность находится выше некоего порогового уровня (например, 15 %). Данный метод поощряет потенциальных приобретателей вести переговоры с Советом директоров, поскольку он может освободить своих акционеров от данных ограничений.

Жемчужина обороны (оригинальное название - «Crown Jewel Defense»). При этом методе компания может распродавать свои наиболее привлекательные активы дружественной третьей стороне или соединить ценные активы в отдельное юридическое лицо. В данном случае недружелюбного претендента в меньшей степени привлекают целевые активы.

Пак-мен обороны (оригинальное название - «Pac-man Defense»). Название метода защиты происходит от названия компьютерной игры, бывшей популярной в 80-х годах 20-го века. При этом фирма- мишень всеми методами препятствует навязыванию ей тендерного предложения со стороны фирмы- хищника, делая при этом потенциальному покупателю выгодное встречное предложение.

Белый эсквайр обороны (оригинальное название - «White Square Defense»). Этот метод весьма похож на метод «Белого рыцаря», за исключением того, что эта дружественная компания владеет не контрольным пакетом акций, а значительным миноритарным пакетом. При эсквайре всегда находится т.н. «Белый оруженосец», который не имеет намерений завладеть компанией, но используется как подставное лицо для защиты от враждебного поглощения. «Белый эсквайр» зачастую может получать специальные права голоса для своих акций.

Супер-большинство (оригинальное название - «Supermajority voicing provisions»). Этот метод используется в случае принятия особенных решений, например при рассмотрении предложения о покупке компании при поглощении или вопроса об изменении ее руководства. Положение по супер-большинству варьирует от 60 до 80%, то есть это - минимальный процент акционеров, необходимый для одобрения какого-либо решения. Данная мера ограничивает возможности компании-покупателя относительно захвата компании -мишени, даже если агрессору удалось поставить под контроль совет директоров, и помогает сбалансировать интересы менеджмента с интересами акционеров компании- мишени. Как показывают результаты ряда исследований, положение о супер- большинстве увеличивает стоимость акций, при этом рост расходов на координацию действий акционеров часто нейтрализуется снижением затрат.

Создание стратегического альянса (оригинальное название - «Defense of strategic alliance»). Данный вид защиты также напоминает метод «Белого рыцаря», но в отличие от последнего применяется до того, как возникает угроза поглощения. Стратегический альянс между двумя и больше предприятиями способен защитить все стороны от нежелательного поглощения. Но при этом существует риск того, что стратегический партнер трансформируется в «серого рыцаря» и сам попробует поглотить компанию-партнера, пользуясь доступной ему инсайдерскою информацией.

Защита активов. Один из способов почти идеальной защиты компании. Это -комплекс правовых действий компании, цель которых сделать свои активы менее интересными и более недоступными для компании-захватчика. Этот метод защиты может включать следующие действия:

Легальное дистанционное отдаление активов от фигуры реального собственника, которое обычно решается путем передачи имущества в собственность третьему лицу (оффшорные компании. различные фонды и т.п.).

Это - распространенная мера защиты в России. Как правило, подобные соглашения носят достаточно спорный, иногда мнимый характер и не предусматривают получения замену соответствующего эквивалента, однако они нарушают права миноритарных акционеров. В случае недостаточной законности соглашения и потери активов акционеры могут подать в суд, чтобы получить компенсацию за понесенные потери;

Обременение собственных активов таким образом, чтобы в итоге они были менее привлекательными для противодействующей стороны;

Защита активов через сокрытие информации о самих активах и их владельце, при этом юридическая служба защищающейся компании обеспечивает самый высокий уровень конфиденциальности информации.

Другой вид защиты активов: реструктуризация пассивов через наращивание задолженности. Это означает перевод всех активов и пассивов компании на предприятие, которое проводит хозяйственную деятельность.

поглощение слияние компания стоимость